Совет директоров. Наблюдательный совет и причины его создания. Полномочия наблюдательного совета

Совет директоров (СД)

Совет директоров (наблюдательный совет общества) осуществляет общее руководство деятельностью общества за исключением компетенций общего собрания акционеров.

В обществах с числом акционеров-владельцев голосующих акций менее 50, устав может предусматривать, что функции СД осуществляет общее собрание акционеров. По решению ОСА членам СД в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов СД общества.

К компетенции СД относят следующие вопросы:

1. Определение приоритетных направлений деятельности общества, в том числе утверждение годового бюджета, стратегий и программ развития общества;

2. Утверждение повестки дня общего собрания акционеров, определение даты его проведения;

3. Утверждение решений о выпуске ценных бумаг;

4. Рекомендации по размеру дивидендов, их форме, срокам выплат;

5. Направление использования резервного и иных фондов общества;

6. Контроль за применением процедур внутреннего контроля;

7. Рекомендации по размерам выплачиваемых вознаграждений и компенсаций, утверждение условий;

8. Назначение генерального директора общества и определение срока его полномочий;

9. Избрание (переизбрание) председателя СД и его заместителя;

10. Образование правления, определение срока его полномочий, досрочное прекращение полномочий;

11. Принятие решений об участии общества в других организациях путем покупки, продажи акций долей других организаций;

12. Утверждение внутреннего документа по вопросам раскрытия информации об обществе.

Состав СД рассматривается в ст. 66 и 67 закона «Об акционерном обществе», в которых установлены лишь общие нормы. СД не может быть создан в акционерном обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций менее 50. Если же он создан, то его количественный состав определяется уставом общества или решением общественного собрания.

Ограничения в законе: для общества с числом акционеров-владельцев голосующих акций общества более 1000, количественный состав СД не может быть менее 7 человек, а для общества с числом акционеров-владельцев голосующих акций более 10000 – менее 9 человек. Председатель СД избирается большинством голосов от общего числа членов СД, организует работу общества, созывает заседания СД, председательствует на них, организует ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, имеет право подписи протоколов общества.

Применительно к структуре СД закон «Об АО» устанавливает два требования:

1. Члены коллегиального исполнительного органа (Правление) не могут составлять более ¼ состава СД;

2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (директор, ген. директор) не может быть одновременно председателем СД общества.

В кодексе корпоративного поведения содержится следующая рекомендация: независимые директора должны составлять не менее ¼ СД и их должно быть не менее трех человек.

Закон «Об АО» не содержит требований к наличию независимых директоров, но в нем сформулированы критерии независимости директора относительно заключаемых корпорацией сделок, в частности сделок с заинтересованностью, т.е. корпорация нуждается в независимых директорах при совершении данных сделок.

В Кодексе приведены 7 критериев независимости членов Совета директоров, причем указанно, что независимый директор сохраняет свой статус в течении 7-летнего срока исполнения обязанностей в обществе. Директор является независимым если он:

1) не является в настоящее время и не являлся в течение последних 3 лет должностным лицом или работником общества, а также должностным лицом или работником управляющей организации общества;

2) не является должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;

3) не является аффилированным лицом должностного лица общества или должностным лицом управляющей организации общества;

4) не является аффилированным лицом общества, а также аффилированным лицом такого аффилированного лица;

5) не является стороной по обязательствам с обществом, в соответствии с условиями которых он может приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10% и более его совокупного годового дохода, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров;

6) не является крупным контрагентом общества (таким, совокупный объем сделок общества с которым в течение года составляет 10% и более балансовой стоимости активов общества);

7) не является представителем государства.

Независимый директор по истечении 7-летнего срока исполнения обязанностей члена совета директоров общества не может рассматриваться как независимый.

Эффективная работа СД – важный фактор повышения инвестиционной привлекательности компаний, роста их акционерной стоимости, а сам СД главный элемент качественной системы корпоративного управления.

Дата добавления: 2014-01-20