Создание юридического лица. Общие положения о юридических лицах (субъектах РПП)

Общие положения о юридических лицах (субъектах РПП).

Признаки предпринимательской деятельности.

ТЕМА 2. Субъекты предпринимательского права

1.Физические лица – граждане РФ, иностранные граждане, лица без гражданства, лица с двойным гражданством. Физические лица вправе осуществлять предпринимательскую деятельность на территории РФ путем создания организации либо без создания организации в форме ИП или КФХ.

2. Юридические лица – российские организации, иностранные организации их филиалы и представительства, международные организации.

3. РФ, Субъекты РФ, муниципальные образования.

1. Самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность.

2. Направлена на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

3. Подлежит государственной регистрации в установленном законом порядке.

4. Подразумевает непосредственное участие в хозяйственном обороте.

Юридическое лицо – это организация, которая обладает следующими признаками:

1) имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество;

2) отвечает по своим обязательствам этим имуществом;

3) может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права;

4) несет права и обязанности;

5) может быть истцом и ответчиком в суде;

6) имеет самостоятельный баланс.

Юридические лица делятся на две группы: коммерческие организации и некоммерческие организации.

К коммерческим организациям относятся:акционерное общество (открытое и закрытое), общество с ограниченной ответственностью (ООО), общество с дополнительной ответственностью (ОДО), производственный кооператив (ПК), полное товарищество (ПТ), товарищество на вере, государственное унитарное предприятие (ГУП), муниципальное унитарное предприятие (МУП).

К некоммерческим организациям относятся: общественные, религиозные организации, учреждения, фонды, союзы, ассоциации, потребительский кооператив и др.

Основные особенности некоммерческих организаций:

А) основная цель деятельности некоммерческих организаций не преследует извлечение прибыли;

Б) не предусмотрено уставного капитала;

В) регистрируются Управлением Минюста по Самарской области.

Юридические лица создаются по добровольному решению субъектов, которые желают создать юридическое лицо за исключением государственных (казенных) и муниципальных юридических лиц, которые создаются в распорядительном порядке уполномоченными органами. Юридические лица подлежат государственной регистрации в соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Юридическое лицо считается созданным с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Юридическое лицо может прекратить свою деятельность по решению субъектов, которые создали юридическое лицо, а также по решению суда, в случаях установленных законодательством (например, банкротство, осуществление деятельности без лицензии, осуществление деятельности запрещенной законом). Юридическое лицо считается прекратившим свою деятельность с момента внесения записи в ЕГРЮЛ. Правоспособность юридического лица возникает с момента государственной регистрации и отражается в учредительных документах, а также в лицензиях, если виды деятельности юридического лица подлежат лицензированию в соответствии с законодательством о лицензировании отдельных видов деятельности. Лицензии с 3 ноября 2011 года действуют бессрочно.

Учредительные документы юридического лица. Юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида. Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками). Юридическое лицо, созданное в соответствии с настоящим Кодексом одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем. В учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным.

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

Уставный капитал – этосовокупность вкладов (долей, акций, паевых взносов). Уставный капитал – величина условная. Участие в формировании уставного капитала является обязанностью учредителей организации.

Уменьшение и увеличение уставного капитала производится по результатам рассмотрения итогов деятельности за предыдущий год, и после внесения изменений в учредительные документы. Правила изменения размера уставного капитала определяется законодательством для организаций различных видов.

Органы юридического лица. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Фирменное наименование юридического лица. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации юридического лица.

Фирменное наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму и собственно наименование юридического лица, которое не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности.

В фирменное наименование юридического лица не могут включаться:

1) полные или сокращенные официальные наименования Российской Федерации, иностранных государств, а также слова, производные от таких наименований;

2) полные или сокращенные официальные наименования федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления;

3) полные или сокращенные наименования международных и межправительственных организаций;

4) полные или сокращенные наименования общественных объединений;

5) обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали.

Включение в фирменное наименование акционерного общества официального наименования Российской Федерации, а также слов, производных от этого наименования, допускается по разрешению Правительства Российской Федерации, если более семидесяти пяти процентов акций акционерного общества принадлежит Российской Федерации.

Юридическому лицу принадлежит исключительное право использования своего фирменного наименования в качестве средства индивидуализации любым не противоречащим закону способом (исключительное право на фирменное наименование), в том числе путем его указания на вывесках, бланках, в счетах и иной документации, в объявлениях и рекламе, на товарах или их упаковках.

Не допускается использование юридическим лицом фирменного наименования, тождественного фирменному наименованию другого юридического лица или сходного с ним до степени смешения, если указанные юридические лица осуществляют аналогичную деятельность, и фирменное наименование второго юридического лица было включено в единый государственный реестр юридических лиц ранее, чем фирменное наименование первого юридического лица.

Право на фирменное наименование возникает со дня государственной регистрации юридического лица и прекращается в момент исключения фирменного наименования из единого государственного реестра юридических лиц в связи с прекращением юридического лица либо изменением его фирменного наименования.

Объекты промышленной собственности. Субъекты предпринимательского права вправе зарегистрировать в Федеральной службе по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам (Роспатент) товарный знак, знак обслуживания, наименование места происхождения товара. Регистрационный документ указанных объектов называется свидетельство, которое действует в течение 10-ти лет. Правовое положение объектов промышленной собственности регулируется четвертой частью ГК РФ.

Представительства и филиалы. Представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту.

Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом, создавшим их юридическим лицом, и действуют на основании утвержденных им положений.

Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности. Представительства и филиалы должны быть указаны в учредительных документах создавшего их юридического лица.

Ответственность юридического лица. Юридические лица, кроме учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом либо учредительными документами юридического лица.

Если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Дата добавления: 2014-01-11