Джерела формування капіталу корпорації

Грошові одиниці

Рис. 6.5.1. Оцінка цінних паперів з позиції емітента (акціонерного товариства) та інвестора.

Залучаючи капітал на фінансовому ринку, взагалі, та на ринку цінних паперів, зокрема, акціонерне товариство використовує відповідні фінансові інструменти, основні - це акції і облігації. Причому акції – це такий фінансовий інструмент, який випускається лише акціонерними товариствами.

Основні ознаки класифікації акцій в табл. 6.5.1:

Табл. 6.5.1.

Підходи до класифікації акцій¹

№ п/п	Ознаки класифікації	Різновиди акцій
	За обсягом прав власників акцій	прості; привілейовані
	За характером розпорядження	іменні; на пред’явника
	За кількістю голосів, що отримує один власник акції	без права голосу (привілейовані акції в Україні, якщо інше не передбачено статутом АТ); з правом одного голосу (в Україні 1 акція – 1 голос); багатоголосні акції (в Україні відсутні)
	За доходом, що сплачується власнику	з фіксованим розміром дивіденду (привілейовані); акції, розмір дивідендів за якими залежить від фінансового результату діяльності АТ та рішення про сплату дивідендів (прості акції)
	За правом на отримання дивідендів за відсутності чистого прибутку (для привілейованих акцій)	кумулятивні (в разі відсутності чистого прибутку за результатами діяльності АТ за акціонерами зберігається право на отримання дивідендів); не кумулятивні (в разі відсутності чистого прибутку за результатами діяльності АТ право на отримання дивідендів не зберігається)
	Залежно від терміну обігу акцій	без установленого терміну обігу; зі встановленим терміном обігу

¹ Суторміна В.М., Дегтярьова Н.В. Фінансовий ринок: навч.-метод. посіб. для самост.вивч. дисц. – вид. 2-ге. – К.:, КНЕУ, 2008. – 176 с., с. 93.

Розрізняють документарну і бездокументарну форми цінних паперів. Існують певні особливості випуску цінних паперів у бездокументарній формі в Україні. Якщо у бездокументарній формі присутній, так званий, сертифікат, який містить необхідні реквізити певного цінного паперу, то бездокументарна форма – це здійснений зберігачем обліковий запис, який є підтвердженням права власності на цінні папери. Цінні папери в документарній формі можуть бути переведені в без документарну шляхом знерухомлення – депонування сертифікатів у зберігача та/або депозитарія з метою подальшого їх обігу у вигляді облікових записів на рахунках.

Після реєстрації інформації про випуск і до початку підписки або продажу цінних паперів, на час передплати на цінні папери у бездокументарній формі емітент зобов’язаний оформити тимчасовий глобальний сертифікат та депонувати його в обраному ним депозитарії. Після реєстрації випуску цінних паперів у без документарній формі емітент повинен оформити глобальний сертифікат. Зберігається глобальний сертифікат в депозитарії. Детальніше в Суторміна В.М., Дегтярьова Н.В. Фінансовий ринок: навч.-метод. посіб. для самост.вивч. дисц. – вид. 2-ге. – К.:, КНЕУ, 2008. – 176 с., с. 92-98.

Класифікація пайових та боргових цінних паперів є простішою, адже основні параметри (якісні, кількісні) цих інструментів мало чим відрізняються в усіх світових системах фінансового права.

В узагальненому вигляді класифікація інструментів регульованих ринків емісійних цінних паперів наведена на рис. 6.5.1.

Рис. 6.5.1. Класифікація інструментів регульованих ринків емісійних цінних паперів.

Зарахунок акцій формується статутний капітал. Статутний капітал відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства»– це сукупна номінальна вартість емітованих товариством акцій, що зазначена в статуті товариства.

Згідно зі ст. 16 Закону про господарські товариства товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного фонду. Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку (ДКЦПФР) у Положенні про порядок збільшення (зменшення) розміру статутного фонду акціонерного товариства в редакції наказу ДКЦПФР від 16.10.2000 р. № 158 (далі – Положення про зміну статутного фонду). Так, у цьому документі визначено такий порядок зменшення розміру статутного фонду АТ (відкритого і закритого):

1) прийняття загальними зборами акціонерів рішення про зменшення розміру статутного фонду товариства відповідно до чинного законодавства України;

2) опублікування виконавчим органом товариства (правлінням) в органах преси Верховної Ради України або Кабінету Міністрів України, або в офіційному виданні фондової біржі повідомлення для кредиторів та акціонерів про намір зменшити розмір статутного фонду товариства;

3) надання протоколу рішення про зменшення розміру статутного фонду та копії опублікованого повідомлення до ДКЦПФР у строк не пізніше 10 днів після опублікування;

4) внесення та державна реєстрація змін до статуту, пов’язаних зі зменшенням розміру статутного фонду;

5) реєстрація випуску (випусків) акцій. У зв’язку з, наприклад, зменшенням розміру статутного фонду випуск акцій підлягає обов’язковій перереєстрації.

Реєстрація випуску (випусків) акцій відкритих акціонерних товариств у зв’язку зі зменшенням розміру статутного фонду здійснюється відповідно до Положення про порядок реєстрації випуску акцій відкритих акціонерних товариств і облігацій підприємств у редакції рішення ДКЦПФР від 09.02.2001 р. № 18, зі змінами та доповненнями, а реєстрація випуску (випусків) акцій закритих акціонерних товариств у зв’язку зі зменшенням розміру статутного фонду – відповідно до Положення про порядок реєстрації випуску акцій закритих акціонерних товариств, затвердженого рішенням ДКЦПФР від 11.06.2002 р. № 167.

6) у разі бездокументарної форми випуску акцій провадиться оформлення та депонування нового глобального сертифіката випуску акцій;

7) у разі документарної (готівкової, сертифікатної) форми випуску акцій – внесення інформації до системи реєстру власників іменних цінних паперів;

8) у разі документарної форми випуску акцій – виготовлення та видача акціонерам сертифікатів акцій нової номінальної вартості.

Чинне законодавство передбачає два можливі шляхи зменшення статутного фонду АТ: зменшення номінальної вартості всіх акцій, що вже перебувають в обігу, або зменшення кількості випущених акцій шляхом викупу їх частини у власників із подальшим анулюванням цих акцій.

Збільшення статутного фонду:

Відповідно до вимог Закону України „Про господарські товариства”, збільшення статутного фонду господарського товариства може бути проведено тільки після внесення всієї суми вкладів (оплати акцій) учасниками. Рішення товариства про зміну статутного фонду вступає в силу з дня внесення цих змін до державного реєстру.

Процедура збільшення статутного фонду акціонерного товариства (як відкритого, так і закритого) має свої особливості. Це збільшення відбувається у відповідності з вимогами статті 38 зазначеного Закону, а також з порядком, встановленим Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, шляхом випуску нових акцій, обміну облігацій на акції або шляхом збільшення номінальної вартості акцій. Підписка на додатково випущені акції проводиться відповідно до вимог статті 30 цього Закону.

Ще одне питання є невідривно пов’язаним з управлінням капіталом корпорації – це процеси злиття і поглинання (реорганізації компанії). Відповідно до Ст. 104 ЦК України злиття, приєднання є одним із шляхів припинення юридичної особи. В такому випадку юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов‘язків іншим юридичним особам, що, згідно з ст. 107 ЦК України, відбувається за рішенням учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами.

Новим є підхід ЦК до визначення поняття та видів реорганізації. Не зважаючи на усталену практику, відійшли від вживання терміна „реорганізація” у ЦК. Так, у ч. 1 ст. 104 ЦК закріплено: „Юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов’язків іншим юридичним особам – правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації”.

В ЦК формально не визначено понять „злиття”, „приєднання” та „поділ”. У Кодексі закріплюються дефініції лише перетворення та виділу. Тобто, якщо раніше при злитті та поділі юридичними особами – правонаступниками могли бути тільки новостворювані товариства, то ЦК не виключає можливості того, що правонаступниками при поділі або злитті можуть бути товариства, що вже існують.

АТ під час реорганізації мають потребу у повторному скликанні загальних зборів для затвердження передавального акту або розподільчого балансу.

Крім того, в процесі реорганізації необхідним є врахування положень антимонопольного законодавства, а саме, нормативно – правових актів:

- Про захист економічної конкуренції;

- Типові вимоги до узгоджених дій суб’єктів господарювання для загального звільнення від попереднього одержання дозволу органів АМКУ на узгодження дії суб’єктів господарювання;

- Положення про порядок подання заяв до АМКУ про попереднє отримання дозволу на концентрацію суб’єктів господарювання (Положення про концентрацію).

- Необхідно врахувати і „Положення про порядок реєстрації випуску акцій та інформації про їх емісію під час реорганізації товариств” ДКЦПФР, а також погодити процес об`єднання з ФДМУ та Мінпромполітики.

Бухгалтерський облік злиття здійснюється згідно з правилами П(С)БО 19, установленими для придбання підприємства.

При проведенні реорганізації (злиття, поглинання) необхідно врахувати ефекти:

синергії;

податкові;

придбання активів за ціною, меншою їх відновлюваної вартості;

диверсифікації;

власної мотивації менеджерів.

Оцінка вартості компанії може відбуватися за бухгалтерською, фінансовою, ринковою оцінкою.

Економічні вигоди злиття виникнуть лише за умови, якщо ринкова вартість компанії, створеної в результаті злиття, вище, ніж сума вартостей створюючих її фірм до їх об’єднання.

Інше важливе питання – видатки, пов’язані з придбанням іншої компанії:

Видатки = грошові кошти – PVб,

(6.3.)

де: PVб – вартість (ринкова) компанії як окремої господарської одиниці.

NPV = вигоди – видатки = PVАБ – (PVА – PVБ) – (грошові кошти – PVБ) > 0,

де: NPV – економічна вигода для власників компанії А, що виникає при поглинанні компанії Б. Вимірюється різницею між вигодами та видатками.

Поглинання компанії може виявитися угодою, яка підлягає оподаткуванню, так і звільненню від податків. В першому випадку податкові органи розглядають акціонерів компанії, що поглинається, як продавців акцій, які в силу цього повинні платити податок на приріст капіталу.

В другому випадку акціонерів компанії, що поглинається, напроти, розглядають як осіб, що обмінюють старі акції на такі ж нові; ні приріст, ні втрати капіталу в цьому варіанті не приймаються до уваги.

Дата добавления: 2014-01-20