Общество с ограниченной ответственностью

АО

Акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью

1. Правовая характеристика АО и его разновидности. Акционерная коммандита и европейское акционерное общество.
2. Правовая характеристика ООО.
3. Использование ООО в различного рода торговых товариществах.

Литература

1) США – Батлер – «Корпорации, ценные бумаги по праву России и США». Москва, изд-во «Зерцало», 1997 год.

2) Полковников «Английское право о компаниях: законы и практика». Москва, изд-во «Нимп»

3) Петровичева – «Акционерное законодательство Англии и России: сравнительно-правовой анализ». Москва, изд-во «Норма», 2002 год.

4) Дубовицкая – «Европейское корпоративное право: свобода перемещения компаний в Европейском сообществе», Москва, 2004 год.

Схема ответа для любой формы торгового товарищества

1) источник правового регулирования

2) понятие и сущность общества или товарищества

3) классификация общества или товарищества, в т.ч. наличие или отсутствие статуса ЮЛ

4) учреждение и основные требования к регистрации

5) требования к минимальному размеру уставного капитала

6) правовой статус имущества общества или товарищества

7) вопросы представительства и органы управления

8) ответственность по обязательствам

9) порядок распределения прибылей и убытков

10) порядок ликвидации (прекращения деятельности)

11) ОСОБЕННОСТИ правового регулирования

Германия (Франция – см. ФТК)

1) Акционерный закон 1965 года с последующими изменениями и дополнениями.

2) Это объединение капиталов, разбитое на акции. Участники являются акционерами.

3) Уставное общество. Имеет статус ЮЛ. Это значит, что по обязательствам отвечает всем своим имуществом, а акционеры – только деньгами, заплаченными за акции.

4) Для крупных компаний. В Германии 3000 АО, а ООО – около 1000000. Кто может учредить? Один человек или группа лиц. СЕЙЧАС минимума нет.

5) Финансовая база – минимум 50000 ЕВРО. Весь капитал должен быть разбит на акции. Стоимость акции не может быть менее 1 ЕВРО. Подписание устава, нотариальное заверение, передача в суд. Правоспособность – с момента внесения в торговый реестр. Требование к названию – любое (можно даже указать предмет деятельности)

6) Имущество принадлежит АО как таковому

7) 3-хуровневая система управления: Общее собрание акционеров, Правление, Наблюдательный совет (отличие от Франции). Все текущие вопросы – Правление (законный представитель общества в отношениях с 3-ми лицами). Дееспособность приобретается с учреждением Правления. Наблюдательный совет – контролирует деятельность Правления. Общее собрание акционеров – достаточно иметь контрольный пакет акций

8) Отвечает само общество всем имуществом

9) Порядок распределения – предлагает Правление, одобряет Собрание. Главное – чтобы больше было на развитие производства

10) 3 способа

a. По решению Общего собрания – после вынесения этого решения производятся все платежи, погашаются все задолженности, а имущество распределяется между акционерами. Юридическое прекращение – внесение записи в торговый реестр

b. Объявление АО несостоятельным (долгов больше имущества и ты не можешь платить). По решению суда

11) Может состоять из 1-го участника + ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

Разновидности АО.

Акционерная коммандита – специфическая форма коммандитного товарищества (есть полные товарищи и коммандитисты). Но всё имущество разделено на акции. У коммандитистов гораздо больше прав, чем в обычной коммандите:

1) имеют право избирать правление

2) если участники захотят реорганизацию – будет учитываться мнение коммандитистов

Европейское АО. В соответствии со ст. 235 Договора о ЕЭС, есть такая бяка. Это вид ЮЛ. Участники – лица и компании, ведущие деятельность в разных странах. Первый проект предложен в 1975 году. Разногласия возникли между немцами и французами. В Германии есть закон об участии наёмных работников в управлении АО. Во Франции – нет. В 1989 году – опять не приняли. В 1993 году вновь отложили. Наконец, с 8 октября 2004 года вступил в силу регламент 21/7-2001, определяющий статус Европейского АО. Он определяет только рамочные (ст. 68) условия существования АО, а отдельные детали – самими странами). Руководствуемся: регламентом, документами об АО страны, в самом конце – внутренним законодательством.

Создание

1) Если есть уже АО разных стран, они могут объединиться.

2) Создание дочерних обществ

3) В форме холдинга

Необходимо CE в названии!!!

Органы управления

1) 3-хзвенная

2) Либо 2-хзвенная

Уставный капитал – 120000 ЕВРО.

ЭТО ЮЛ, несёт ответственность ВСЕМ своим имуществом.

Вопросы ликвидации – по праву той страны, где зарегистрировано.

Если хочешь перенести деятельность в любую другую страну, то перерегистрации не нужно!

Самое интересное (АО создавалось на практике. Впервые АО – по документу Декреты Кольбера). А в ООО нет истории. Появилось в Германии и было легализовано Законом в 1892 году. Причины появления – экономические:

1) АО быстро превращались в наши МММ

2) Акционеры не могли воздействовать на управляющих

3) Система отчётности и публикации

4) Кризис 1870 года (больше 3 миллионов уехало за границу, в США)

В Англии раньше не нужно было минимума капитала для АО. Как делали: один платил 600 фунтов, а остальные – по 2 фунта. В итоге на практике имеем единоличную компанию.

В Германии нужно было как-то ограничить ответственность.

Что сделали

1) Сделать ограниченную ответственность

2) Большая роль личных отношений

3) Использовать либо имеющуюся форму, либо совершенно новую

1892 год – появление ООО de jure. Все проекты сначала обсудили в Рейхстаге, потом изучили во всех торговых палатах. Только потом вся эта ерунда стала законом. То есть это чисто теоретическое изобретение.

ООО

1) Закон об ООО 1892 года с последующими изменениями и дополнениями

2) Объединение капиталов, разбитых на паи для осуществления любой разрешённой законом деятельностью. Ответственность – всем имуществом. Участники – паи.

3) Устав, удостоверяется нотариально, с указанием размера капитала, разбитого на паи. Минимальный капитал – 25000 ЕВРО. 1 пай – не менее 100 ЕВРО. Явочно-нормативный. Главное – регистрация в участковом суде

4) Наименование – указать, что ООО

5) Органы управления

a. Общее собрание

b. Правление может нести дополнительную ответственность, если

6) Распределение прибыли – такое же

7) Ликвидация – 2 порядка

В 1906 году эту форму восприняла Австрия, в 1922 – СССР, в 1925 году – Франция. Вот тебе и значение.

Использование данной формы в смешанных товариществах.

GmBh & Co KG

Это коммандитное товарищество, в котором полным товариществом является GmBh (ООО), а участники этого ООО – коммандитисты. Создали форму для уклонения от налогов (от корпоративного налога). А доходы распределяем так: 1% GmBh, а остальные 99% - коммандитистам. В законе был пробел, так как не было указано, кто может быть товарищем. Так до сих пор и существует эта бяка.

EmBh – единоличное общество. Участник свою квартиру передаёт обществу свою квартиру, сам себе выдаёт ссуду. Потом деньги тратил и объявлял это общество несостоятельным. Но потом ввели дополнительную ответственность.

Gem. GmBh – обычное ООО, которому предоставлен ряд налоговых льгот за общественную полезность.

Представители свободных профессий – разрешено для адвокатов, аптекарей, налоговых советников, аудиторов, ревизоров, зубных врачей.

Негласное товарищество. Схема проста. На тебя свалилась куча денег. Можно промотать, можно вложить в дело. НТ имеет внутренний характер. В банк положишь деньги – будет маленький процент. А можно отдать бабло тому, кому доверяешь

1) о вас знают только налоговые органы

2) не нужно быть коммерсантом

3) можно проверять ведение дел

4) при несостоятельности ты будешь привилегированным товарищем

Это и есть малый бизнес, который бы развивался сам по себе.

Дата добавления: 2014-01-11