Тема 5: Акции

1. Понятие акции. Права и преимущества держателей обыкновенных акций.

2. Цена акции: номинальная, балансовая, ликвидационная, рыночная. Расчет доходности и текущей стоимости акций.

3. Порядок размещения акций на первичном рынке

4. Понятие привилегированной акции. Виды привилегированных акций и права их держателей.

(1) Акция – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

В мировой практике акции могут быть именными и на предъявителя, документарными и бездокументарными. В РФ акция – это только именная эмиссионная и, следовательно, бездокументарная цб. Акции, приобретенные акционерами, называются размещенными. Номинальная стоимость всех размещенных акций составляет уставный капитал АО. Акции, которые АО может размещать дополнительно к уже размещенным, называются объявленными. Количество и номинальная стоимость объявленных акций м.б. зафиксирована в уставе АО (они не выпущены в обращение).

Покупатели обыкновенных акций приобретают ряд связанных с ними прав:

1) акция м.б. продана или уступлена её владельцем какому-либо другому лицу

2) право на получение дохода в виде дивиденда (Гл5 ФЗ об АО)

Источником выплаты дивидендов является чистая прибыль текущего года, оставшаяся после выплаты фиксированных дивидендов по привилегированным акциям. Выплата дивидендов не является юридической обязанностью компании. Дивиденды могут выплачиваться деньгами и прочим имуществом АО, в случаях, предусмотренных уставом.

Дивиденды могут выплачиваться по результатам I квартала, полугодия, 9-ти месяцев и по результатам года. Дивиденды по итогам 3-х 6-ти и 9-ти месяцев называются промежуточными, а по итогам года – годовыми. Промежуточные дивиденды не м.б. выше годовых.

Дивиденды объявляются либо в твердой сумме на 1 акцию, либо в виде ставки дивиденда.

Где ставка дивиденда:

N –номинальная цена акции

D – годовой дивиденд

Решение о выплате дивидендов принимаются общим собранием акционеров, но размер дивиденда не может быть больше рекомендованного советом директоров. (См 5 гл Закона об АО: когда АО не имеет права объявлять дивиденды?)

Дивиденды не начисляются на акции не выпущенные в обращение и находящиеся на балансе общества. Дивиденды объявляются в полной сумме, а выплачиваются за минусом налога.

Особое налогообложение дивидендов (см НКРФ ст. 275, 284.)

3) при ликвидации АО, акционер имеет право на получение части его активов, оставшейся после удовлетворения требований кредиторов и держателей привилегированных акций пропорционально доле принадлежащих ему акций в полном объеме.

4) Право на участие в управлении АО путем голосования на общем собрании акционеров.1% - возможность запрашивать сведения из реестра; 10% - право созвать внеочередное общее собрание акционеров; 25%+1а - блокирующий пакет;50%+1 – контрольный пакет; 75%+1 – полный контроль.

(Золотая акция была введена в процессе масштабной приватизации и вручалась, если приватизировались социально важные объекты. Она давала государству накладывать вето на общем собрании. Должна была превратиться в обыкновенную через 3 года после введения, но этого не произошло; кодекс корпоративного поведения 2002 г 1 янв. и к нему присоединены все голубые фишки)

5) право на получение информации о деятельности АО (ст. 92, 94 Закона об АО): балансы, годовые отчеты, протоколы общих собраний, проспекты цб и т.д.

6) право покупки новых выпусков цб, которое позволяет защищать контрольные полномочия владельцев уже выкупленных акций (ранее было диспозитивным, т.е. если записано в уставе). Право увеличения УК- и общее собрание и СД, уменьшения – только общим собранием. При увеличении – разводнение акций.

Дробные акции образуются в случаях, когда приобретение целого числа акций невозможно, а именно:

1. При осуществлении преимущественного права на приобретение акций продаваемых акционерам ЗАО

2. При осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций

3. При консолидации акций

Акционер – владелец дробной акции имеет права в объеме соответствующем части целой акции. Дробные акции обращаются наравне с целыми.

Консолидация – обмен акций, в соответствии с которым взамен старых акций выдается одна новая (в мошеннических целях используется для ликвидации миноритарных акционеров). Процедура, обратная консолидации называется сплитом – расщеплением.

Риск акционера заключается в отсутствии гарантий получения дивидендов, потенциальной возможности обесценения сбережений, вложенных в акции, и даже их полной потери.

Ответственность акционера связана с невозможностью требовать от АО возврата средств, внесенных при покупке акций.

(2) Номинальная цена – часть уставного капитала, приходящаяся на 1 акцию. Номинальная цена всех голосующих акций д.б. одинакова.

Объявленная цена – разновидность номинальной цены, которая объявляется при выпуске.

Балансовая (книжная) – в отличии от номинальной, изменяется на каждую дату составления бухгалтерского баланса и представляет собой величину чистых активов АО, приходящуюся на 1 акцию на дату составления баланса. Чистые активы = активы – обязательства

Ликвидационная цена – цена реализуемого имущества в фактических ценах, приходящаяся на 1 акцию.

Модель Гордона свидетельствует о том, что текущая рыночная цена акции представляет собой...

Модификации:

1) g=0

g – темп прироста рыночной стоимости

-текущая рыночная цена акции

r –требуемая инвестором ставка дохода

D –текущий дивиденд

2) g=const

Где - последний выплаченный дивиденд

-ближайший прогнозируемый дивиденд

3) g const

4) g const(1;n); g = const (n+1;

Недостатки модели Гордона:

1. может быть использована только для тех АО, по которым выплачиваются дивиденды

2. дивиденды так же сложно прогнозировать, как и рыночную цену акций

3. модель чувствительна к показателю g

4. модель не учитывает фактор риска

Модель У. Шарпа (CAPM):

– текущая доходность конкретной акции

– безрисковая ставка дохода

– рыночная ставка дохода (по рынку акций в целом)

β – коэффициент корреляции, который выражает зависимость между доходностью конкретной акции и рынка акций в целом

Риск выражается вариабельностью дохода.

Данная модель может быть использована только для тех акций, которые имеют фондовую историю (не менее 5 лет для расчета достоверного β)

Т.к. большинство акций РФ не имеют рыночных котировок, то в ФЗ об АО указывается, что рыночная стоимость имущества АО, включая стоимость его ценных бумаг, определяется решением СД АО, за исключением случаев, когда она определяется судом или иным органом. Для определения рыночной стоимости имущества м.б. привлечен независимый оценщик (аудитор).

По акции можно рассчитать виды доходности:

1. ставка дивиденда

2. Текущая доходность (рендит)

D – годовой дивидент

P – рыночная цена акций

3. Конечная доходность

- средний годовой дивиденд

где

-цена продажи акции

-цена покупки акции

- количество лет, в течение которой инвестор владел акцией

4. совокупная доходность

Дивиденды – это наиболее очевидный показатель дохода по акции, но если инвестор покупает акцию с намерением держать её в течении ряда лет, то он будет строить свой прогноз не на величине дивиденда, а на величине чистой прибыли, приходящейся на 1 акцию. В ней можно видеть базу будущего дивиденда.

Показатель EPS – чистая прибыль на 1 акцию:

NP – чистая прибыль АО

Dp – дивиденды на привилегированную акцию

n – количество обыкновенных акции, находящихся в обращении

Об относительной высоте курсов инвесторы судят прежде всего по коэффициенту «цена-прибыль P/E». Общерыночный – p/e. Данный коэффициент показывает срок окупаемости вложений в конкретную акцию.

На развитых рынках этот коэффициент 14%

На развивающихся 10-13%

16.11.2010

(3) размещение цб – это отчуждение цб их первым владельцам эмитентом или андеррайтером, действующим от имени эмитента или от своего имени, но за счет и по поручению эмитента.

Размещение акций на первичном рынке осуществляется следующими способами:

1. распределение среди учредителей АО

2. распределение среди акционеров АО

3. подписка – это размещение цб на основании договоров, в том числе договоров купли-продажи и мены

4. конвертация – это обмен одних цб данного АО на другие

Размещение облигаций осуществляется путем подписки или конвертации.

Распределение среди учредителей происходит полностью в соответствии с договором о создании АО. При этом акции оплачиваются учредителями по рыночной цене.

Распределение среди акционеров возможно только за счет:

А) добавочного капитала

Б) остатков фонда специального назначения по итогам предыдущего года за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников предприятия

В) нераспределенной прибыли АО прошлых лет

Это происходит для того, чтобы увеличить уставный капитал (ЗАО – 100мрот, ОАО – 1000мрот) для защиты от рейдеров

Размещение и акций и облигаций может происходить в следующих формах:

1. открытое (публичное) размещение среди потенциально неограниченного круга инвесторов с публичным объявлением о выпуске, проведением рекламной компании и регистрацией проспекта цб.

2. Закрытое (частное) размещение – без проведения рекламной компании среди заранее известного круга инвесторов (до 500 включительно) и на сумму не более 50 000 МРОТ

ОАО могут проводить размещение в обеих формах, а ЗАО – только в форме закрытого размещения. Не зависимо от способа размещения процедура эмиссии включает следующие этапы:

1. Принятие решения о выпуске

2. Утверждение решения о выпуске

3. Государственная регистрация выпуска

4. Размещение цб

5. Государственная регистрация отчетов об итогах выпуска

В случае если государственная регистрация выпуска цб сопровождается регистрацией проспекта цб, то каждый этап процедуры сопровождается раскрытием информации в порядке, установленном ФСФР

Регистрирующим органом выступает ФСФР и её региональные отделения, а для кредитных организаций Банк России и его территориальные учреждения.

Проспект цб включает 3 раздела:

- данные об эмитенте

- данные о финансовом состоянии эмитента

-сведения о предстоящем выпуске

Регистрирующий орган несет ответственность за полноту информации, содержащейся в проспекте цб. За достоверность информации отвечает сам эмитент и лица, подписавшие проспект (руководитель и главный бухгалтер), а также аудитор и уполномоченное лицо управленческого органа АО, утвердившего проспект (обычно председатель СД).

Решением о выпуске и проспектом цб не могут быть предусмотрены какие-либо преимущества одних приобретателей перед другими, за исключением случаев осуществления акционерами – владельцами голосующих акций преимущественного права на приобретение цб эмитента. В этом случае цена размещения м.б. на 10 % ниже цены размещения для других приобретателей. Размещение осуществляется по рыночной цене, но не ниже номинальной.

Допускается размещение акций по цене ниже рыночной в 2-х случаях:

1. Размещение действующим акционерам по цене не ниже 90% от рыночной

2. Размещение дополнительных акций при участии посредника по цене, которая не м.б. ниже рыночной более чем на размер вознаграждения посредника

Решением о выпуске и проспектом цб может быть определена доля акций размещаемых путем подписки, при неразмещении которой эмиссия этого выпуска считается не состоявшейся (не менее 75%), а также порядок возврата средств, переданных в оплату этих акций.

Акции, при учреждении АО д.б. полностью оплачены в течение срока, определенного уставом. При этом не менее 50% УК д.б. оплачено в течение 3-х месяцев с момента его регистрации, а оставшаяся часть – в течение года с момента его регистрации. Дополнительные акции и облигации, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты. Оплата цб может осуществляться деньгами, цб-ми и другими вещами, а также имущественными правами, имеющими денежную оценку.

Эмитент уплачивает государственную пошлину в размере 0,2 от номинальной стоимости выпуска, но не более 100 тыс. руб. В случае отказа в государственной регистрации отчета об итогах выпуска, госпошлина не возвращается. После завершения размещения в течение одного месяца составляется отчет об итогах выпуска, который предается на регистрацию в регистрирующий орган, который в течение 2-х недель должен зарегистрировать отчет или отказать в его регистрации с указанием причин отказа. В качестве таких причин могут выступать следующие:

1. Отчет представлен не вовремя

2. Составлен не по форме

3. Содержит заведомо ложные данные

4. Эмитент не разместил минимально допустимое количество ценных бумаг, предполагавшихся к выпуску

5. В процессе размещения допускались нарушения законодательства и прав инвесторов

(4) Привилегированные акции

Отличительной их особенностью является то, что дивиденды по ним устанавливаются в форме гарантированного фиксированного процента и должны выплачиваться до выплаты дивидендов по обыкновенным акциям, при этом держатели префов лишены права голоса.

Но они наделены следующими правами:

1. В уставе АО д.б. определены размеры дивиденда и стоимость, выплачиваемая при ликвидации АО по префам каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой сумме или в % к номиналу. Владельцы префов, по которым не определен % дивиденда имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций. Если уставом АО предусмотрены префы 2-х и более типов, то устанавливается очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому типу акций.

2. Владельцы префов участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении следующих вопросов:

-о реорганизации и ликвидации АО

-о внесении изменений и дополнений в устав, ограничивающих права владельцев префов

- по всем вопросам компетенции собрания, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной их выплате по префам

23.11.2010г

Префы м.б. кумулятивными, по которым невыплаченные дивиденды подлежат выплате в последующих периодах. Префы м.б. в течение некоторого времени наделены правом их обмена на определенное число обыкновенных акций. Такие префы называются конвертируемыми. Возможность и порядок конвертации определяется уставом ао. При выпуске префов АО может предусмотреть возможность их выкупа у владельцев (выкупные префы) или возможность их отзыва (отзывные).

В случае прекращения бизнеса и ликвидации АО сначала удовлетворяются требования кредиторов, затем держателей префов и в последнюю очередь – держателей обыкновенных акций. Поскольку эмиссия префов – 1 из самых дорогих источников финансирования, то в соответствии с ФЗ об АО номинальная стоимость префов не д.б. более 25% УК АО.

Дата добавления: 2014-01-11