Акционерное общество

Акционерное общество - это коммерческая организация, образованная одним или несколькими лицами, не отвечающими по ее обязательствам, суставным капиталом, разделенным на доли, права на которые удостоверяются ценными бумагами — акциями.

Основное отличие акционерного общества от других юридических
лиц - закрепление прав участника путем удостоверения их акциями.

Единственным учредительным документом АО является устав, который утверждается общим собранием учредителей.

Учредительный договор, регулирующий отношения участников в процессе создания АО является вспомогательным средством, облегчающим создание АО.

Уставный капитал АО равен номинальной стоимости приобретенных акционерами акций. Внесение вклада в уставный капитал общества означает в то же время совершение договора купли-продажи акции. Все держатели акций регистрируются реестре акционеров.

В соответствии с п. 1 ст. 25 и п. 1 ст. 27 Закона «Об акционерных
обществах» уставный капитал АО в момент его учреждения должен
состоять из определенного числа обыкновенных акций с одинаковой
номинальной стоимостью, а также может включать привилегирован-
ные акции разных типов (и разной номинальной стоимости), общая
доля которых в уставном капитале не должна превышать 25%. Акции могут быть только именными.

Обыкновенная (простая) именная акция — это ценная бумага, удо-
стоверяющая права названного в ней лица на участие в общем собрании
акционеров общества с правом решающего голоса, на получение ин-
формации о деятельности общества, на получение дивидендов, остатка
имущества общества при его ликвидации, а также иные права, предус-
мотренные законодательством и уставом общества.

Владельцы привилегированных акций имеют право решающего голоса лишь при решении вопросов о реорганизации и ликвидации АО и о внесении в устав общества изменений и дополнений, ограничивающих права этих акционеров. В остальных случаях привилегированная акция не дает право голоса. Однако владельцы привилегированный акций имеют право получать
дивиденды в фиксированной сумме преимущественно перед обыкно-венными акционерами независимо от прибыльности работы общества.

Уменьшение уставного капитала акционерного общества произво-
дится путем снижения номинальной стоимости акций либо сокращения
их общего количества.

Общество обязано уведомить об уменьшении уставного капитала всех своих кредиторов, а последние вправе потребовать досрочного исполнения или прекращения обязательств и возмещения причиненных этим убытков.

Уменьшение уставного капитала не допускается, если в результате этого его величина опустится ниже минимального размера уставного капитала АО, существующего на дату регистрации соответствующих изменений в уставе общества.

Увеличение уставного капитала АО производится либо путем
увеличения номинальной стоимости существующих акций, либо путем
размещения (выпуска) дополнительных акций.

Закон предусматривает возможность создания акционерных обществ двух типов: закрытого и открытого.

Закрытое акционерное общество – это общество, которое обязано распределять все акции новых выпусков между конкретными заранее известными лицами. Акционеры закрытого АО имеют право преимущественной покупки отчуждаемых другими акционерами акций.

Открытое акционерное общество – это общество, которое вправе предлагать акции для приобретения неограниченному кругу лиц, т.е. проводить на них открытую подписку.

Органами управления акционерным обществом являются:

1. Общее собрание акционеров

2. Совет директовов (наблюдательныи совет), который обязательно создается, если в обществе более 50 участников.

Исполнительными органами АО могут являться единоличный и (или) коллегиальный орган, компетенция и процедура формирования которого определяется уставом АО.

Также управление АО по договору может быть возложено и на сторонних управляющих.

Дочерние и зависимые общества.

Дочерние и зависимые хозяйственные общества не являются самостоя-
тельными юридическими лицами. Их выделение преследует цель защитить интересы кредиторов и участников обществ (акционерных и с ограниченной ответственностью), оказавшихся под влиянием других предпринимательских организаций. Основное общество несет солидарную с дочерним обществом ответственность по сделкам, совершенным в результате такого влияния.

Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения
причиненных основным обществом убытков. В случае несостоятельно-
сти дочернего общества по вине основного последнее субсидарно
отвечает по его долгам.

Зависимые общества - это общества, в которых более 20% их уставного капитала (а в акционерных обществах — более 20% голосующих акций) принадлежат другому хозяйственному обществу (преобладающему).

Аффилированные общества и товарищества также
не являются юридическими лицами.

Основной обязанностью преобладающих и аффилированных лиц
является предоставление соответствующей информации компетентным государственным органам и (или) зависимым от них организациям.

Тема № 8 «Производственные кооперативы. Государственные и муниципальные унитарные предприятия»

1. Производственные кооперативы.

2. Государственные и муниципальные унитарные предприятия.

3. Казенные предприятия.

1. Производственные кооперативы.

Производственный кооператив (артель) — это объединение лиц для
совместного ведения предпринимательской деятельности на началах их
личного трудового и иного участия, первоначальное имущество которого
складывается из паевых взносов членов объединения.

В производственном кооперативе решающее значение имеет личное трудовое участие его членов в деятельности артели, предполагающее включение участника в состав трудового коллектива кооператива.

Статья 7 Федерального закона № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» от 8 мая 1996 г. ограничивает количество членов кооператива, не принимающих личного трудового участия в его деятельности 25% от числа членов, участвующих в работе кооператива личным трудом.

Фирменное наименование должно содержать слова «производственный кооператив» либо «артель», поскольку законодатель считает их синонимами.

Участниками производственного кооператива являются граждане либо юридические лица, но только в тех случаях, когда это допускается уставом кооператива.

Число членов кооператива не может быть менее пяти.

Единственным учредительным документом кооператива является его устав.

Имущество кооператива первоначально складывается из паевых
взносов его членов, права члена в отношении кооператива отнюдь не обусловлены величиной его пая. Независимо от величины пая каждый член кооператива имеет один голос на общем собрании участников. Распределение прибыли и ликвидационного остатка между членами кооператива обычно производится в соответствии с их трудовым участием. А если в кооперативе образуется неделимый фонд, то пай вообще перестает соответствовать доле в имуществе кооператива и при выходе из кооператива его член имеет право лишь на выплату ему пая, а не доли во всем имуществе.

Члены кооператива несут субсидиарную ответственность по всем
его обязательствам в порядке и размерах, установленных уставом и
законом о производственных кооперативах (п. 2 ст. 107 ГК РФ).

Система органов управления кооперативом:

- Высший орган – общее собрание членов кооператива;

- Может образовываться наблюдательный совет, но его образование не является обязательным;

- Исполнительные органы – правление и (или) председатель.

Все органы управления комплектуются только из числа членов кооператива.

Члену кооператива принадлежит безусловное право выхода из его
состава. Передача пая другому члену кооператива не требует согласия остальных участников. Переход пая к третьим лицам означает их прием в члены кооператива и поэтому возможен лишь по решению общего собрания.

Исключение из членов кооператива возможно в качестве санкции
за ненадлежащее исполнение членских обязанностей и проводится только по решению общего собрания членов кооператива.

2. Государственные и муниципальные унитарные предприятия.

Государственное (муниципальное) унитарное предприятие – это юридическое лицо, учрежденное государством либо органом местного самоуправления в предпринимательских целях или в целях выпуска особо значимых товаров (производства работ или оказания услуг), имущество которого состоит в государственной (муниципальной) собственности.

Учредительными документами государственных и муниципальных
предприятий являются решение собственника и устав, утвержденный собственником. В этих документах должны быть определены предмет и цели деятельности конкретного юридического лица, поскольку правосубъектность данной категории юридических лиц является специальной.

Фирменное наименование данных юридических лиц должно
содержать указание собственника их имущества, другие средства ин-
дивидуализации государственных и муниципальных предприятий не
отличаются от аналогичных средств иных коммерческих организаций.

Органы управления государственных и муниципальных предприятий, обычно носят единоличный характер, т.е. возглавляет предприятие руко-
водитель (генеральный директор, директор), который назначается на
должность и освобождается от должности собственником либо упол-
номоченным собственником органом и им подотчетен (п.4 ст. 113 ГК РФ).

Дата добавления: 2014-01-13