Вопросы и ответы

Amazon

Десять главных вопросов, которые нужно задать, когда ищешь инвесторов и членов совета директоров

1. Вам действительно нужны инвесторы? Может, получится обойтись без финансирования, просто за счет более медленного роста?

2. Насколько активными будут инвесторы? Насколько активными вы бы хотели видеть своих инвесторов?

3. Что еще инвесторы могут дать компании помимо денег (связи, консультации, опыт)?

4. Каков плановый финансовый горизонт инвестирования?

5. Есть ли что‑то помимо финансового результата, что надеются получить инвесторы от своего участия в работе компании? Как расставлены их акценты?

6. Разделяют ли инвесторы и члены совета директоров ви дение и миссию компании?

7. Согласятся ли они получить меньшую прибыль, если это будет вызвано более быстрой реализацией видения компании?

8. Насколько гибко мыслят инвесторы и члены совета директоров?

9. Кто контролирует инвесторов? Кто контролирует совет директоров?

10. Совпадают ли ключевые ценности инвесторов и членов совета директоров с ключевыми ценностями компании?

* * *

Мы с Альфредом и Фредом провели мозговой штурм, пытаясь найти пути разрешения проблемы с неоднородностью нашего совета директоров. Ясно, что мы не хотели продавать компанию и уходить куда‑то еще. Для нас Zappos не была просто местом работы или способом построения карьеры. Она была призванием. Мы сделали слишком большие эмоциональные инвестиции в компанию, чтобы отказаться от нее. Вместе с ней мы прошли через гораздо более трудные времена. Теперь мы столкнулись с очередной проблемой, которую просто нужно было уладить. И мы разработали план.

Мы решили откупиться от совета директоров.

Мы оценили сумму, необходимую для выкупа доли других членов совета директоров, примерно в 200 миллионов долларов и стали искать потенциальных инвесторов. В начале 2009 года начались переговоры с инвестиционными фондами, венчурными инвесторами, богатыми семейными предприятиями и просто состоятельными людьми. Мы хотели привлечь деньги в обмен на долю в компании, чтобы затем выкупить долю Sequoia и части других акционеров и членов совета директоров.

Переговоры с потенциальными инвесторами были в самом разгаре, когда нам снова позвонили из Amazon. С этой компанией мы поддерживали контакт на протяжении уже нескольких лет.

Впервые основатель и CEO компании Джефф Безос связался со мной еще в 2005 году, а потом посетил наш офис в Лас‑Вегасе. Еще до его приезда мы уведомили его, что не собираемся продавать Zappos.

Дата: 16 августа 2005 года

От: Тони Шей

Кому: Джефф Безос

Тема: Встреча Amazon/Zappos в четверг

Привет, Джефф!

С нетерпением жду четверга, чтобы познакомиться с тобой лично.

Хочу только зафиксировать правильные ожидания относительно этой встречи и еще раз повторить, что в настоящее время мы исходим из развития Zappos как независимой компании, но всегда открыты к обсуждению возможностей для партнерства. Буду рад услышать в четверг твои соображения по этому поводу.

FYI, от нас во встрече будут участвовать:

Майкл Мориц – партнер Sequoia Capital

Альфред Лин – CFO

Тони Шей – CEO

Ник Суинмурн – учредитель

До встречи в четверг!

Но когда мы начали переговоры с Amazon в начале 2009 года, то оказалось, что обе стороны изменили свою позицию. Что касается Amazon, то ее руководители, похоже, с большей готовностью воспринимали идею дальнейшего существования Zappos как независимой компании, поэтому мы могли бы продолжить развивать корпоративную культуру и бизнес так, как считали нужным. В течение последних лет они следили за нашим прогрессом и видели, что наш подход к ведению дел оправдан. Что касается Zappos, то для нас больше всего значила возможность продолжать делать то же, что мы уже делали для наших работников и клиентов, при этом получив доступ к огромным ресурсам Amazon.

Мы думали о потенциальном сценарии поглощения скорее как о браке по любви, чем как о продаже. Обе компании заботились о своей клиентоцентричности. У нас различались лишь способы достижения этого. Zappos была скорее высокочувствительной, в то время как Amazon – скорее высокотехнологичной.

Первоначально мы хотели лишь получить контроль над советом директоров, выкупив акции некоторых его членов. Однако чем дольше мы думали об этом, тем больше нам казалось, что имеет смысл объединить наши пакеты. В результате мы бы достигли стопроцентной однородности, что было лучше, чем пытаться бороться с нынешним составом совета директоров.

Вначале мы сопротивлялись идее согласиться на поглощение компанией Amazon, но Майкл Мориц убедил нас, что в итоге это будет выгодно всем, что это лучший из всех возможных исходов как для акционеров, так и для работников (и, как оказалось, он был прав).

Amazon хотела в прямом смысле купить Zappos, рассчитавшись денежными средствами, потому что так компания осуществляла все свои предыдущие поглощения. Это не очень нравилось Альфреду, Фреду и мне. Мы считали, что это было бы очень похоже на продажу компании. А такой цели мы перед собой не ставили. Мы хотели продолжить строительство бренда, бизнеса и корпоративной культуры Zappos. И мы хотели по‑прежнему чувствовать себя ее владельцами.

Поэтому мы настояли на сделке по обмену акциями: это означало, что акционеры Zappos просто продавали свои акции за акции Amazon. Мы считали, что так будет больше похоже на брак по любви, когда супруги имеют общий банковский счет.

По мере того как в течение следующих нескольких месяцев обе стороны лучше узнавали друг друга, рос уровень взаимного доверия и уважения как к людям, так и к бизнесу. Когда наконец пришло время подписывать документы, мы чувствовали себя невероятно счастливыми. Сделка с Amazon оказалась вариантом, при котором выигрывали все: она была хороша для Amazon, хороша для нашего совета директоров и акционеров и хороша для работников Zappos. Мы могли продолжать работу в соответствии с нашим долгосрочным ви́дением и строить корпоративную культуру и бизнес так, как считали нужным. Если бы не Amazon, я не представляю, как бы мы в итоге разрешили проблему единства взглядов в совете директоров. Но, как оказалось, не было бы счастья, да несчастье (с отсутствием единства) помогло.

Сложнее всего в той ситуации было то, что нам приходилось сохранять все в секрете в течение нескольких месяцев, до того момента, пока не были подписаны все документы. Мы не хотели этого, но выполняли законное требование комиссии по ценным бумагам, поскольку акции Amazon обращаются на рынке.

Джефф Безос прилетел в Лас‑Вегас накануне заключения сделки, и мы с Альфредом и Фредом встретились с ним у меня дома. Во дворике я жарил барбекю, мы проговорили несколько часов. Позже мы с Фредом случайно оказались на студии звукозаписи, где два часа болтали с рэпером Snoop Dogg. Ближе к ночи мы с Фредом посмотрели друг на друга и не смогли удержаться от смеха. Весь день показался нам абсолютно сюрреалистичным.

На 22 июля 2009 года было назначено подписание документов и объявление о поглощении сотрудникам компании и всему миру. Мы планировали объявить о нем после того, как закроются биржи. Часы, остававшиеся до публичного сообщения, прошли нервно. Нам нужно было скоординировать с Amazon весь график совершенно четко. Мы должны были известить работников Zappos, поставщиков Zappos, работников Amazon, поставщиков Amazon, прессу от имени Zappos, прессу от имени Amazon, наших клиентов, комиссию по ценным бумагам, наш совет директоров, инвесторов и широкую общественность, и все это в течение двух часов, так что пришлось тщательно координировать все действия. Было чувство, что мы готовим запуск ракеты на Луну.

И вот в назначенное время я отправил нашим работникам следующее сообщение.

Дата: 22 июля 2009 года

От: Тони Шей (CEO – Zappos.com)

Кому: Все сотрудники Zappos

Тема: Zappos и Amazon

Пожалуйста, найдите двадцать минут, чтобы внимательно прочитать это сообщение целиком. (Я приношу свои извинения за то, что буду иногда переходить на формальный язык, поскольку часть сообщения написана в соответствии с требованиями закона.)

Сегодня большой день в истории Zappos.

Этим утром совет директоров компании одобрил и мы подписали документ, известный как «окончательное соглашение», в соответствии с которым все нынешние акционеры и инвесторы Zappos (их более ста) обменяют свои акции на акции Amazon. После того как этот обмен состоится, Amazon станет единственным акционером Zappos.

В течение нескольких следующих дней вы, возможно, увидите заголовки вроде: «Amazon покупает Zappos» или «Zappos продан Amazon». Хотя с технической точки зрения это так, на самом деле они неправильно передают дух операции. (Лично я предпочел бы заголовок «Zappos и Amazon – друзья навек».)

Мы планируем по‑прежнему управлять Zappos так, как всегда управляли – по‑прежнему делать то, во что верим, что лучше всего для нашего бренда, нашей культуры и нашего бизнеса. С практической точки зрения все выглядит так, как если бы мы отключили наших нынешних акционеров и совет директоров и подключили новых, хотя с технической и юридической стороны ситуация может различаться.

Мы думаем, что выбрали правильное время для того, чтобы объединить усилия с Amazon, потому что у нас есть огромные возможности усилить преимущества друг друга и еще быстрее двигаться в соответствии с нашим долгосрочным ви́дением. В отношении Zappos оно остается неизменным: доставка счастья клиентам, работникам и поставщикам. Мы просто хотим добиться этого быстрее.

Три главные причины побудили нас к этой сделке.

1. Мы думаем, что она позволит действительно ускорить рост бренда и укрепление корпоративной культуры Zappos, и верим, что Amazon – лучший партнер, который поможет нам в этом.

2. Amazon разделяет нашу точку зрения о развитии независимой компании под брендом Zappos и в рамках ее уникальной корпоративной культуры.

3. Мы хотим добиться единства взглядов, получив акционера и партнера, который думает по‑настоящему в долгосрочной перспективе (как и мы в Zappos), это в интересах наших нынешних акционеров и инвесторов.

Ниже я более детально раскрою каждый из перечисленных пунктов, но вначале позвольте мне ответить на три самых главных вопроса, которые, я полагаю, задают себе многие из вас.

Три главных вопроса:

Я сохраню работу?

Как я упомянул выше, мы планируем продолжить управлять Zappos как независимой компанией. Говоря юридическим языком, Zappos будет «дочерним предприятием со стопроцентной долей участия» Amazon. Ваша работа в такой же безопасности, как и месяц назад.

Изменится ли корпоративная культура Zappos?

Корпоративная культура Zappos уникальна и всегда развивается и меняется, поскольку одна из наших ключевых ценностей – «Принимать и поощрять изменения». Что будет происходить с нашей культурой, зависит от нас, и так было всегда. Как и раньше, мы сами контролируем свою судьбу и то, как эволюционирует наша корпоративная культура.

Amazon заинтересовалась нами во многом потому, что там признали ценность нашей культуры, людей и бренда. В компании хотят, чтобы мы продолжали растить и развивать нашу корпоративную культуру (и, возможно, частично она может повлиять на саму Amazon).

В Amazon не собираются посылать сюда своих парней, чтобы те управляли Zappos, если только мы сами не попросим их об этом. Как было сказано, у этой компании много опыта и знаний во множестве областей, поэтому мы очень рады возможности воспользоваться этими опытом и знаниями, а также ресурсами, особенно с точки зрения технологий. Все это сделает бренд, культуру и бизнес Zappos еще прочнее, чем сейчас.

Не уйдут ли Тони, Альфред или Фред?

Нет, у нас нет планов уходить из компании. Мы уверены, что только начинаем раскрывать возможности Zappos, и с большим воодушевлением думаем о ее будущем и о том, что мы можем сделать для Zappos с таким партнером, как Amazon. Одна из причин сделки состоит в том, что мы сможем сделать больше и при этом быстрее.

В конце письма есть дополнительный раздел с вопросами и ответами, но мне хотелось быть уверенным, что я ответил на три главных вопроса. Теперь, когда мы покончили с ними, я хочу подробнее остановиться на том, о чем мы думали, принимая решение.

Во‑первых, я хочу извиниться за внезапность этого объявления. Как вы знаете, одна из наших ключевых ценностей – «Строить открытые и честные отношения посредством обмена информацией», и если бы все зависело только от меня, я давно бы поделился с вами, что мы ведем переговоры с Amazon, чтобы все сотрудники могли подключиться к процессу принятия решения. К сожалению, поскольку Amazon – акционерное общество открытого типа, законодательство о ценных бумагах не позволяло нам говорить о сделке с большинством из сотрудников до сегодняшнего дня.

С Amazon мы поддерживаем дружеские отношения многие годы, там всегда интересовались Zappos и с большим уважением относились к нашему бренду.

Несколько месяцев назад они связались с нами и сообщили, что хотели бы объединить усилия, чтобы мы могли ускорить рост нашего бизнеса, бренда и корпоративной культуры. Когда они сказали, что готовы сохранить бренд Zappos (вместо того чтобы влить нас в Amazon), мы решили обдумать, как могло бы выглядеть такое партнерство.

Оказалось, что они действительно хотят, чтобы мы продолжали строить бренд Zappos и культуру Zappos нашим уникальным способом. Думаю, что когда они сказали «уникальный», это означало «веселый и немного необычный»:‑)

За последние несколько месяцев, по мере того как мы все лучше узнавали друг друга, мы все больше воодушевлялись возможностями по использованию сильных сторон каждой компании. Мы поняли, что обе компании ориентированы на потребителя, отличаются только подходы к тому, чтобы сделать клиентов счастливыми.

Amazon ориентируется на низкие цены, большой выбор и удобство, а Zappos развивает отношения, стремится к персональному эмоциональному контакту и обеспечивает такое обслуживание клиентов, которое задевает их за живое, вызывая у них «вау!»‑чувство.

Мы поняли, что ресурсы, технологии и опыт работы Amazon создают потенциал для резкого ускорения нашего роста, что поможет еще более быстрому развитию бренда и корпоративной культуры Zappos. С другой стороны, в ходе нашего общения в Amazon осознали, что именно культура Zappos является той платформой, благодаря которой у клиентов и складывается уникальное впечатление от взаимодействия с Zappos. Джефф Безос (CEO компании Amazon) высказался ясно: он с огромным уважением относится к нашей корпоративной культуре, и Amazon будет защищать ее.

Также мы попросили членов совета директоров оценить перспективы. Майкл Мориц, представляющий фонд Sequoia Capital (одного из наших инвесторов, имеющего представителей в совете директоров), написал следующее: «У вас появляется возможность ускорить прогресс Zappos и сделать название компании, ее бренд и все, что с ними ассоциируется, неотъемлемой составляющей жизни людей… Теперь вы можете раскрепостить фантазию и рассматривать инициативы и действия, которые сегодня, в более жестких ограничениях, одобрены быть не могут».

У людей из Amazon есть одна великая черта: они мыслят с учетом долгосрочной перспективы, как и мы в Zappos. Единство с партнером или инвестором в этом вопросе встретишь нечасто, и мы счастливы, обнаружив, что Amazon и Zappos разделяют одну и ту же философию.

И тем не менее решение далось нам нелегко. За последние несколько месяцев нам пришлось взвесить все «за» и «против», сопоставить все потенциальные выгоды и риски. В конце концов мы поняли, что если это в интересах наших акционеров, то остается ответить на два вопроса:

1. Верим ли мы, что это ускорит рост бренда Zappos и поможет нам быстрее выполнять нашу миссию по доставке счастья?

2. Верим ли мы, что продолжим контролировать свою судьбу, чтобы по‑прежнему развивать уникальную корпоративную культуру компании Zappos?

Проведя много времени с сотрудниками Amazon, лучше узнав их и поняв их намерения, мы пришли к выводу, что ответы на эти вопросы таковы: да и да.

Бренд Zappos будет, как и раньше, существовать отдельно от бренда Amazon. Хотя мы получим доступ ко многим ресурсам Amazon, нам нужно продолжать строить наш бренд и культуру точно так же, как и раньше. Наша миссия остается той же: доставка счастья всем заинтересованным в компании, включая ее сотрудников, клиентов и поставщиков. (Замечу на полях: мы планируем поддерживать отношения со своими поставщиками самостоятельно, как и Amazon – со своими.)

Скоро мы проведем общее собрание, чтобы поговорить обо всем этом подробнее. Пожалуйста, направляйте мне любые вопросы, чтобы как можно больше из них мы могли обсудить на собрании и/или в последующих письмах.

Мы подписали окончательное соглашение, но еще должны завершить процесс получения одобрения сделки регулирующими органами, поэтому ожидаем, что официально она будет закрыта не ранее чем через несколько месяцев. Правила комиссии по ценным бумагам требуют, чтобы мы соблюдали так называемый период молчания, поэтому если кто‑либо, включая клиентов, поставщиков или представителей СМИ, будет задавать вам вопросы относительно этой сделки, пожалуйста, сообщайте им, что мы соблюдаем период молчания, установленный законом, и предлагайте написать мне или Альфреду на специальный адрес [email protected].

Мы с Альфредом хотели бы поблагодарить небольшую группу специалистов, в которую входили парни из наших финансовой и юридической команд, а также из консалтинговых фирм Morgan Stanley, Fenwick & West и PriceWaterhouseCoopers: последние несколько месяцев они работали по‑настоящему много, практически круглосуточно и при этом незаметно, делая все, чтобы сделка стала возможной.

Перед тем как перейти к разделу вопросов и ответов, мне бы хотелось поблагодарить всех за то, что нашли время прочитать это длинное сообщение, и за то, что с вашей помощью мы достигли таких успехов.

Конечно, я сегодня переполнен эмоциями. Я чувствую то же, что в день окончания университета: смесь волнения по поводу будущего и воспоминаний о прошлом. Последние десять лет были потрясающей гонкой, но я с воодушевлением думаю о том, что мы можем совершить вместе за следующие десять лет, продолжив строить Zappos!

Тони Шей

CEO – Zappos.com

Останется ли штаб‑квартира в Вегасе?

Да! Точно так же, как и раньше, мы планируем развивать деятельность в Лас‑Вегасе, а также привлекать талантливых людей во все департаменты. У нас нет планов перемещать какие‑либо из департаментов, как и Amazon не хочет от нас этого, потому что признает: наша корпоративная культура и делает бренд Zappos таким особенным.

Что будет со складом в Кентукки?

Как многие из вас знают, решение выбрать нынешнее место для склада было стратегическим, поскольку оно удобно с точки зрения близости к хабу UPS в Луисвилле. У Amazon нет ни одного склада, который был бы ближе к этому хабу. Есть вероятность, что они захотят воспользоваться нашим складом, или наоборот. В настоящее время и Amazon, и Zappos уверены, что с точки зрения клиентского обслуживания лучше всего продолжать использовать наш склад в Кентукки.

Будем ли мы сокращать персонал для повышения операционной эффективности?

Сейчас таких планов нет. И Zappos, и Amazon фокусируются на росте, что означает потребность в большем количестве людей, обеспечивающем быстрый рост.

Будут ли у нас скидки при покупках в Amazon?

Нет, поскольку мы планируем продолжать управлять Zappos как отдельной компанией с собственной корпоративной культурой и ценностями. Мы тоже не будем предоставлять скидки сотрудникам Amazon, пока они не начнут печь печенье и лично привозить его нам.

Изменятся ли наши доходы?

Нет, мы не планируем никаких изменений (кроме обычных, в рамках развития компании) в доходах сотрудников.

Сохраним ли мы наши ключевые ценности?

Да, мы сохраним наши ключевые ценности, а Amazon сохранит свои.

Изменятся ли наши планы относительно программы тренингов, канала продвижения и профессионального развития?

Появятся ли новые возможности для роста?

Мы продолжим строить наш канал продвижения и профессионального развития, как и планировали. Весь смысл этого объединения состоит в ускорении роста, так что мы действительно ожидаем больше возможностей для развития каждого сотрудника.

Продолжим ли мы делать необычные подарки нашим клиентам?

Изменится ли наша политика обслуживания клиентов?

Как и раньше, это решать только нам.

Можете немного рассказать о Джеффе Безосе (CEO компании Amazon)? Какой он?

Мы хотим показать вам восьмиминутный видеоролик о Джеффе Безосе, который даст вам некоторое представление о его личности и способе мыслить. Он рассказывает в нем о том, чему научился как предприниматель, а также о некоторых своих ошибках.

http://www.youtube.com/watch?v=‑hxX_Q5CnaA

Я – корреспондент деловой или финансовой газеты.

Можете ли вы говорить как банкир, на профессиональном жаргоне, чтобы мы использовали ваши слова в статье?

Zappos является лидером рынка продажи обуви через Интернет, и Amazon верит, что в Zappos сложилась отличная команда с уникальной культурой, известными достижениями и опытом, который позволит компании лидировать в отрасли; одержимость Zappos обслуживанием клиентов подкрепляет миссию Amazon стать самой клиентоцентричной компанией на земле; великий бренд, прочные отношения с поставщиками, широкий ассортимент, большая активная клиентская база с высокой долей постоянных клиентов; Amazon верит, что Zappos – великая компания: растущая, прибыльная, имеющая положительный денежный поток; увеличение масштаба и ускорение роста объединенных компаний в сегменте обуви, одежды и аксессуаров; значительные возможности для синергии, в том числе в области технологии и маркетинга, и потенциальная международная экспансия.

Какова цена покупки?

Это не денежная сделка. Это обмен акциями. В пользу наших акционеров и держателей опционов будет выпущено примерно десять миллионов акций Amazon, предполагается их полная конвертация. Подробные параметры сделки и механизм распределения акций будут описаны в поданной в комиссию по ценным бумагам форме S‑4 и опубликованы сразу после подачи этой формы.

Можете теперь поговорить как юрист?

Данное сообщение электронной почты направлено 22 июля 2009 года. В связи с предполагаемым слиянием Amazon.com направит в комиссию по ценным бумагам заявление о регистрации по форме S‑4, в котором будет содержаться ходатайство об одобрении сделки и проспект эмиссии. Акционерам и инвесторам Zappos настоятельно рекомендуется внимательно изучить данное ходатайство об одобрении сделки и проспект эмиссии, а также другие относящиеся к предполагаемому слиянию документы, направленные в комиссию по ценным бумагам, когда они станут доступны, потому что они содержат важную информацию об Amazon.com, Zappos и предполагаемом слиянии. Акционеры и инвесторы смогут ознакомиться с ходатайством об одобрении сделки и проспектом эмиссии, когда они станут доступны для публики, по адресу www.sec.gov или www.amazon.com/ir.

Некоторые заявления в данном сообщении электронной почты не являются констатацией исторических фактов и содержат утверждения о будущих событиях в значении закона «О реформе судебных разбирательств по частным ценным бумагам» 1995 года. Утверждения о будущих событиях отражают текущие ожидания, им неотъемлемо присуща неопределенность, известные и неизвестные риски и прочие факторы. Факторы, которые могут повлиять на будущие результаты, существенно отличающиеся от текущих ожиданий, включают, в том числе, перечисленные в отчете Amazon.com по форме K‑8 от 22 июля 2009 года.

Может, хватит уже?

Ок сп пока

Примерно двадцать минут спустя я отправил еще одно письмо, в котором сообщал сотрудникам о том, что общее собрание состоится через два дня. Мы арендовали для этого один из конференц‑залов бизнес‑центра недалеко от нашего офиса.

А потом произошла забавная вещь. Еще утром мы попросили руководителей каждого департамента после прочтения моего письма встретиться со своими подчиненными и ответить на вопросы, которые могли у них возникнуть. Мы ожидали и даже планировали, что после этого производительность упадет до нуля, поскольку сотрудники будут поглощены новостью.

Как и предполагалось, сотрудники были поначалу шокированы.

Как и предполагалось, у сотрудников были вопросы.

Но в течение часа после объявления все вернулись к выполнению своих обязанностей, продолжив делать то, что делали раньше. Специалисты по закупкам были поглощены звонками поставщикам, мы отвечали на запросы прессы. Но если не считать этого, большинство людей занимались своими обычными делами. Я был просто поражен происходящим.

Меня тревожил возможный шок, который сотрудники испытают, узнав, что Amazon покупает Zappos; он мог помешать им вникнуть в детали моего письма. Вместо этого, после того как прошло первоначальное удивление, я слышал в коридорах, с каким подъемом и энтузиазмом говорят сотрудники о новых возможностях, которые возникнут, как только мы получим доступ к ресурсам Amazon.

Возможно, это был самый яркий пример того, как наши работники принимают и поощряют изменения.

Дата добавления: 2014-11-25