Источники правового регулирования торгового оборота в Европейском Союзе 5 страница

1) ограниченная ответственность участников компании, заключающаяся в том, что никто не несет ответственности за долги другого лица, если данные лица не договорились об ином, т. е. не пришли к соглашению о принятии такой ответственности; 2) переменный личный состав (перманентность деятельности компании независимо от выбытия акционеров). Поскольку компания существует самостоятельно и действует от своего собственного имени, изменения в составе учредителей не влияют на ее правовой статус и деятельность. Смерть кого-либо из участников, признание их банкротами или недееспособными, переход долей не отражаются на самой компании;

3) централизованное управление, отделенное от самих акционеров.

В Англии правовое положение акционерных обществ (компаний) определено целым рядом законодательных актов (статутов). Среди них следует назвать: Закон о компаниях 1985 г., Закон о передаче акций 1963 г., Закон о наименовании компаний в сфере бизнеса

1985 г., Закон о несостоятельности 1986 г., Закон о дисквалификации директоров компании 1986 г., Закон о финансовой деятельности

1986 г., Закон о компаниях 1989 г.

В регулировании деятельности компаний в Англии важную роль играет так называемое делегированное законодательство, в силу которого отдельные законодательные и правоприменительные функции передаются исполнительным органам власти. По общему правилу нормативные акты, называемые делегированным законодательством, имеют ту же законную силу, что и законы парламента, в соответствии с которыми и во исполнение которых они принимаются. Так, согласно Закону о компаниях Секретарь государства имеет право путем принятия постановлений модифицировать и уточнять некоторые положения данного Закона.

Роль судебного прецедента среди источников права компаний невелика. С 1972 г. определенное влияние на право компаний Англии оказывает европейское право компаний. В 1998 г. в Великобритании был принят Обобщенный кодекс (The Combined Code: Principles of Good Governance and Code of Best Practice), которому обязаны следовать все компании, чьи акции прошли листинг на Лондонской фондовой бирже.

Виды компаний. Закон о компаниях 1985 г. выделяет два вида компаний: без акционерного капитала и с акционерным капиталом (компании, основанные на акциях). Капитал компании без акционерного капитала составляется из номинальной стоимости паев. Пай удостоверяет участие пайщика в компании. Каждый участник такой компании имеет паевое свидетельство (share warrant), которое является оборотной ценной бумагой. В компаниях, основанных на акциях, уставный капитал составляется из акций равной номинальной стоимости.

В зависимости от ответственности участников по обязательствам компании выделяют следующие виды компаний: 1) компании с ограниченной ответственностью (a company limited by shares), где ответственность участников ограничена номинальной стоимостью акции (share); 2) компании с ответственностью, ограниченной участниками суммой гарантии (a company limited by guarantee); в случае недостаточности имущества компании при ее ликвидации участники компании обязуются внести сумму такой гарантии; 3) компании с неограниченной ответственностью участников по долгам компании (an unlimited company); такие компании могут быть только частными.

В английском праве различают компании частные и публичные. По сравнению с континентальной Европой различие между этими двумя видами компаний носит скорее экономический характер. Частные компании — это прежде всего компании, относящиеся к сфере малого бизнеса, управляемые минимальным количеством лиц и не имеющие акционерного капитала. Публичные компании функционируют в сфере среднего и крупного бизнеса, как правило, имеют акционерный капитал и выпускают акции по публичной (открытой) подписке. Управляют такими компаниями профессиональные менеджеры и директора, а не сами учредители.

В соответствии с Законом о компаниях 1985 г. ответственность акционеров публичных компаний ограничивается номинальной стоимостью принадлежащих им акций или установленными в меморандуме компании гарантиями при условии, что: а) в меморандуме компании такая компания называется публичной; б) такая компания была зарегистрирована как публичная после 1980 г.

Публичная компания при ее регистрации должна иметь наименование «public limited company» (PLC); ее меморандум должен быть составлен по форме, определенной в Table F по регулированию компаний 1985 г. (приложение к Закону о компаниях 1985 г.). Номинальный капитал компании, предназначенный для выпуска акций, должен быть не менее 50 тыс. фунтов стерлингов. Минимальное число директоров публичной компании — не менее двух.

Понятие частной компании, существовавшее до 1980 г., в настоящее время подверглось существенным изменениям. Если по прежнему законодательству для частных компаний существовали ограничения на право передачи паев другим лицам (только с согласия остальных участников), на минимальное (2) и максимальное количество членов компании (50), то после 1980 г. ограничения, касавшиеся передачи акций с согласия акционеров, числа акционеров (не более 50), обращения к публике об инвестициях в компанию (о невозможности выпускать облигации на финансовых рынках), были отменены.

Для создания частной компании не требуется образования уставного капитала (размещения объявленных акций) определенной величины. Законодательство не устанавливает минимального размера такого капитала, хотя он может быть согласован учредителями компании.

Закон о компаниях 1985 г. допускает частную компанию, состоящую из одного члена (one-man company). Однако данное положение Закона не распространяется на публичные компании.

Регистрация компаний по Закону о компаниях 1985 г. осуществляется в явочно-нормативном порядке. Учредительными документами компании являются меморандум и внутренний регламент.

Меморандум регламентирует внешние отношения компании, представляет компанию внешнему миру и имеет силу приоритетного документа по отношению к регламенту. В нем должны содержаться следующие данные: наименование компании; местонахождение компании, которое должно быть в Англии, Уэльсе или Шотландии; цели компании; указание на то, что ответственность членов компании является ограниченной; размер акционерного капитала, который компания предлагает зарегистрировать, и разделение акционерного капитала на акции установленной номинальной стоимости. Каждый учредитель, подписавший меморандум, должен иметь по крайней мере одну акцию компании. Подписи учредителей подтверждаются в присутствии хотя бы одного свидетеля, который ставит свою подпись в меморандуме. В частной компании может быть один учредитель, а в публичной должно быть не менее двух учредителей (подписчиков).

Внутренний регламент определяет внутренние отношения в компании, права и обязанности учредителей по отношению к компании и их взаимоотношения между собой. В нем решаются вопросы, связанные с акционерным капиталом и правами акционерок (например, с изменением акционерного капитала, с характеристикой отдельных видов акций, с выкупом акций, установлением залоговых прав на акции и пр.), с проведением общих собраний акционеров и порядком голосования; с директорами и секретарем; с выплатой дивидендов; с финансовой отчетностью компании, ликвидацией компании и др. Внутренний регламент подписывается теми же лицами, что и меморандум, с удостоверением данных подписей свидетелем.

Создаваемая компания может применять стандартный регламент, известный как Table A. В этом случае он не подлежит отдельной регистрации.

Помимо учредительных документов компании регистратору компании должны быть представлены следующие документы: заявление, содержащее информацию о первых директорах (директоре), секретаре и адресе регистрируемого офиса компании; заявление о том, что требования Закона о компаниях 1985 г. соблюдены. Заявление подписывается солиситором или лицом, называемым в качестве директора или секретаря компании.

Регистратор проверяет лишь формальное соблюдение требований закона, касающееся наличия необходимых документов и правильности их составления. При отсутствии возражений он выдает учредителям свидетельство о регистрации компании (удостоверение об инкорпорации) и публикует в «The Gazette» сведения о выдаче компании удостоверения об инкорпорации. Со дня выдачи данного свидетельства компания становится юридическим лицом.

Положения об уставном капитале. Законодательство стран англосаксонского права (Великобритания, Ирландия) никогда не содержало требований к наличию минимального уставного капитала. Такая система в отличие от европейской системы твердого капитала называется системой последующего (ex post) контроля и имеет как достоинства, так и недостатки. Так, в этой системе не создается барьеров для учредителей, но повышается риск банкротства компании. Интересы кредиторов в такой системе защищаются лишь в случае наступившего или грозящего компании банкротства. Для эффективной защиты кредиторов в Англии было реформировано законодательство о несостоятельности и принят закон о дисквалификации директоров компании.

Принятая в 1976 г. Вторая Директива ЕС («Директива о капитале») привела к существенным различиям в регулировании частных и публичных компаний. По Закону о компаниях 1985 г. публичная компания должна иметь минимальный капитал установленного размера (50 тыс. фунтов стерлингов), четверть которого на момент создания должна быть оплачена. Оплата может производиться как деньгами, так и иным имуществом, имеющим денежную оценку.

Требования к минимальному уставному капиталу для частных компаний, основанных на акциях, не установлены. В меморандуме такой компании должно быть указано общее денежное выражение всех акций с номинальной стоимостью, предназначенных для продажи акционерам компании. Капитал, указанный в общем денежном выражении, называется разрешенным (номинальным, зарегистрированным).

Уплаченный акционерами капитал компании включает в себя стоимость оплаченных акций. Оплата допускается в денежной или неденежной формах. Закон также допускает частичную оплату акций в момент их выпуска.

Размещение акций компании проводится по договору (контракту), заключаемому между компанией и каждым будущим акционером. Востребуемый капитал компании состоит из общей суммы акций, уже внесенных акционерами, и сумм, которые они должны дополнительно внести в компанию по частично оплаченным выпущенным компаниями акциям.

Акция выражает интерес акционера по отношению к компании. В соответствии с Законом о компаниях 1985 г. акции компании рассматриваются в качестве объектов персональной собственности, но не объектов реальной собственности. Они считаются «вещами в требованиях».

Компании с акционерным капиталом имеют право выпускать один или несколько видов акций. В случае выпуска акций одного вида по своей правовой природе они считаются обыкновенными акциями. Если компания выпускает несколько видов акций, то в меморандуме она должна указать правомочия, преимущества и ограничения по каждому из них.

По Закону о компаниях 1985 г. компания вправе выпускать только акции с номинальной стоимостью, определенной в учредительных документах компании. Акции являются только именными, их выпуск на предъявителя не предусмотрен.

Среди акций следует выделить акции отложенные (учредительные), которые выпускаются учредителями компании. Дивиденд по таким акциям выплачивается после выплаты дивидендов по обыкновенным акциям. Обыкновенные акции могут быть неголосующими.

Наряду с обыкновенными акциями компании могут выпускать различные виды привилегированных акций: кумулятивные или некумулятивные, с дополнительным дивидендом и др.

В отдельную категорию выделены акции, принадлежащие сотрудникам компании. Такие акции приобретаются сотрудниками компании на льготных условиях. Некоторые компании предоставляют права на опционы служащим как часть их вознаграждения. Опционы на акции могут быть конвертированы в привилегированные акции и оборотные документы компании.

Управление компанией в Англии основано на монистическом принципе, т. е. принципе единого управления (boardsystem). В отличие от трехуровневой системы управления АО в континентальном праве для компаний в Англии характерна двухуровневая система управления.

Согласно Закону о компаниях 1985 г. органами компании являются: а) директора и секретарь компании; б) общее собрание акционеров.

Директора. Управление деятельностью компании осуществляется директорами. Они определяют структуру текущего управления компанией, вправе создавать любые комитеты, включающие одного или нескольких директоров, и могут делегировать свои полномочия управляющему директору или любому другому директору по руководству соответствующими исполнительными органами компании. Полномочия указанных лиц в любое время могут быть отменены. Директору предоставляется право назначить замещающего директора.

По общему правилу директора образуют совет директоров во главе с его председателем. В состав совета входят директора, занимающие должности менеджеров (исполнительные директора), а также директора, не занимающие никаких исполнительных должностей (неисполнительные директора). Каждый директор вправе назначить альтернативного директора, который при отсутствии основного директора вправе исполнять все его полномочия и обязанности, включая участие в совете директоров с правом решающего голоса. В любое время основной директор вправе освободить альтернативного директора от должности.

В публичных компаниях число директоров должно быть не менее двух, в частных компаниях может быть один директор. Если компания регистрируется на основании внутреннего регламента по Table А, она должна иметь двух директоров. Максимальное число директоров законом не установлено.

В заявлении о регистрации компании должны быть указаны ее первые директора. Они ставят свои подписи на учредительных документах компании. Первые директора осуществляют свои полномочия до первого годового собрания членов компании.

Первое общее собрание назначает директоров путем принятия членами компании большинством голосов обычной резолюции. В число директоров могут быть избраны как первые директора или другие члены компании, так и лица, не являющиеся членами компании. Однако такие лица в течение определенного срока после их назначения должны приобрести определенное число акций, указанное в меморандуме. Избрание лиц на должность директора осуществляется на основе ротации. На каждом общем собрании переизбирается одна треть действующих директоров при условии, что вновь избираемые директора были рекомендованы оставшимися двумя третями директоров.

Лица, избираемые в качестве директоров компании, должны удовлетворять требованиям, указанным в Законе. К таким требованиям относятся, в частности: специальность в области бизнеса; сведения о занятии должности директора как в прошлом, так и в настоящем; возраст и другие данные, свидетельствующие о возможности лица управлять компанией.

Члены компании могут в любое время досрочно освободить директора от занимаемой должности и избрать на оставшийся период времени другого директора.

Директора получают за свою работу вознаграждение, размер которого определяется общим собранием членов компании путем принятия обычной резолюции. Вознаграждение определяется в зависимости от проработанных дней недели, однако иной способ выплаты вознаграждения может быть указан в резолюции общего собрания. Помимо вознаграждения директора имеют право на получение дивидендов по имеющимся у них акциям. Кроме того, директорам возмещаются все расходы, связанные с исполнением должностных обязанностей.

Осуществляя свои полномочия, директора компании должны соблюдать ее интересы и интересы ее членов. В связи с этим на директоров возложены следующие обязанности: «1) фидуциарная обязанность; 2) добросовестность по отношению к своему служебному долгу (bona fide); 3) обязанность, связанная с умением и заботой управлять компанией {skill and care); 4) обязанность соблюдать интересы компании при заключении сделок, имеющих выгоду для директоров».

Секретарь компании назначается директорами и ведет все дела, связанные с регистрационными книгами компании, выполняет другие организационные функции компании. Закон о компаниях 1985 г. устанавливает определенные квалификационные требования, которым должно отвечать лицо для назначения секретарем компании. Общее собрание акционеров (членов компании) не рассматривается по Закону о компаниях в качестве высшего органа управления компанией. К числу вопросов, решаемых общим собранием акционеров компании, относятся вопросы, связанные: с созданием, реорганизацией и ликвидацией компании; с утверждением и изменением учредительных документов компании; с избранием директоров и аудитора компании; с выплатой дивидендов по предложению директоров компании; с решением вопросов о заключении сделок по приобретению акций и другого имущества; с получением директорами займов свыше определенной суммы; с заключением директорами сделок с третьими лицами по суммам, превышающим определенные пределы.

Закон различает несколько видов собраний: учредительное, годичное (общее), чрезвычайное. Общее собрание вправе принимать обычные резолюции простым большинством, чрезвычайные и специальные — квалифицированным большинством голосов, представляющих три четверти акционерного капитала компании.

Каждый член компании имеет один голос на каждую акцию или на каждые 10 фунтов стерлингов принадлежащей ему доли в акционерном капитале компании. Во всех других случаях голосование проводится по принципу «один голос на каждого члена компании». Обычное голосование проводится путем поднятия рук; при этом число акций, имеющихся у акционеров, во внимание не принимается. Однако акционеры могут требовать голосования по количеству акций, для чего необходимо требование по меньшей мере двух членов компании, имеющих право голоса, или членов компании, имеющих акции, представляющие не менее одной десятой всего акционерного капитала компании.

В США аналогом европейского акционерного общества является предпринимательская корпорация {business corporation).

Законодательство США, регулирующее деятельность предпринимательских корпораций, является законодательством штатов. Более того, американское акционерное право развивалось в результате конкуренции между штатами. Ранние законы о корпорациях содержали большое количество императивных положений, многие из которых со временем были исключены из законов. Это объяснялось «открытой конкуренцией между несколькими штатами с целью "украсть бизнес по регистрации компаний друг у друга". Это соревнование между штатами получило название "соревнование в нестрогости"».

В целях унификации норм законодательства штатов о предпринимательских корпорациях Американской ассоциацией адвокатов в 1969 г. был принят Примерный закон о предпринимательских корпорациях {Model Business Corporation Act), который лежит в основе законодательства о корпорациях большинства штатов. Новая редакция Примерного закона {Revised Model Business Corporation Act) была одобрена Американской ассоциацией адвокатов в 1984 г., и затем в нее были внесены некоторые изменения. Статус закрытых предпринимательских корпораций определен Приложением к Закону {Model Statutory Close Corporation Supplement). Эти акты были восприняты целиком или с определенными изменениями и дополнениями в значительном числе штатов, а также в федеральном округе Колумбия.

Среди законодательных актов, касающихся предпринимательских корпораций, следует выделить Общий закон о корпорациях штата Делавер {Delaware General Corporation Law), Кодекс о корпорациях штата Калифорния {California Corporation Code), Закон о предпринимательской корпорации штата Нью-Йорк {New-York Business Corporation Law).

Среди других актов, касающихся в той или иной степени регулирования корпораций, следует назвать Кодекс о банкротстве, Федеральные правила гражданского судопроизводства, Единообразный торговый кодекс США.

В 1998 г. в США были приняты Основные принципы и направления корпоративного управления, имеющие рекомендательный характер.

Кроме общего закона, регулирующего создание и деятельность корпораций, в каждом штате существует специальное законодательство, регулирующее отдельные виды деятельности и содержащее

требования к корпорациям, работающим в той или иной области деятельности. Например, законодательство штата Калифорния не ограничивает предпринимательскую деятельность корпораций в штате, за исключением банковской, страховой деятельности и деятельности профессиональных корпораций.

Ни Модельный закон, ни законы штатов не содержат понятия предпринимательской корпорации. Традиционно выделяют следующие признаки предпринимательской корпорации, отличающие ее от других форм ведения предпринимательской деятельности: ^ограниченная ответственность участников по долгам корпорации; 2) свободное отчуждение акций (однако в последнее время законы штатов допускают ограничения по передаче акций); 3) наличие централизованного управления, отделенного от самих участников корпорации; 4) независимость существования корпорации от состава ее участников (так называемое «вечное существование корпорации»).

Предпринимательские корпорации могут быть открытыми {publicly corporation) и закрытыми {close corporation). Статус закрытой корпорации определен Приложением к Примерному закону о предпринимательских корпорациях. Законы некоторых штатов также содержат положения о закрытых корпорациях. Например, Кодекс о корпорациях штата Калифорния определяет закрытую корпорацию следующим образом: «Закрытая корпорация означает корпорацию, устав которой содержит положение о том, что все имеющиеся в корпорации паи всех классов принадлежат в силу имеющихся на них закрепленных документами прав определенному числу лиц, не превышающему 35, и содержит указание "Данная корпорация является закрытой корпорацией"».

Корпорацию может учредить любое юридическое или физическое лицо, как иностранное, так и отечественное. В качестве учредителя может выступать и одно лицо.

Учредители корпорации обязаны подготовить устав, являющийся первым документом корпорации, и зарегистрировать его у секретаря штата, в котором предполагается деятельность корпорации. Законодательство штатов детально не регламентирует содержание устава, а предусматривает лишь обязательный минимум сведений: название корпорации; количество акций, которые корпорация может выпустить, а если корпорация будет выпускать акции различных категорий, то их количество и объем предоставляемых ими прав; первоначальный регистрируемый адрес конторы и имя представителя корпорации.

Устав корпорации подписывается учредителями (или их доверенными лицами) либо, если в уставе уже поименованы и назначены учредителями директора, директорами корпорации.

В соответствии с Примерным законом о предпринимательской корпорации корпорация считается созданной в момент регистрации ее устава {filing of the articles of incorporation), если не установлено иное.

Секретарь штата регистрирует устав корпорации и выдает свидетельство об инкорпорации {certificate of incorporation). Все последующие изменения и дополнения устава корпорации оформляются соответствующими сертификатами {certificate of amendment). Факт регистрации удостоверяется направлением учредителям или директорам корпорации копии устава с государственной печатью, а также расписки в получении регистрационного сбора (fee receipt).

Вторым документом корпорации является регламент. Регламент сочетает в себе черты учредительного договора, используемого в странах континентальной Европы, и внутреннего регламента, являющегося учредительным документом компаний в Англии.

Регламент не подлежит регистрации у Секретаря штата. Примерный закон о предпринимательских корпорациях не содержит норм, касающихся содержания регламента корпорации. По законам некоторых штатов регламент должен содержать следующие положения: о количестве директоров в совете директоров; об ответственности директоров; о порядке проведения и созыва общих собраний акционеров; о порядке проведения заседаний совета директоров; о комитетах совета директоров; о вознаграждении директоров и другие положения, касающиеся регулирования внутренних отношений в корпорации. Регламент не должен содержать положения, противоречащие законодательству и уставу корпорации.

Регламент принимается учредительным собранием, которое созывается либо учредителями, либо директорами, если они были поименованы в уставе корпорации. На учредительном собрании кроме принятия регламента корпорации утверждается состав совета директоров либо проходят выборы в совет директоров.

Для корпораций не установлен минимальный размер уставного капитала. Законы штатов выделяют следующие виды капитала корпораций: разрешенный к выпуску капитал, выпущенный капитал и оплаченный капитал. В соответствии с законами штатов уставный капитал предпринимательской корпорации составляют суммы, равные общей номинальной стоимости выпущенных акций, плюс сумма установленного встречного удовлетворения за акции, выпущенные без номинальной стоимости. Акции могут оплачиваться деньгами, любыми материальными и нематериальными вещами, выполненной работой или услугами, ценными бумагами. Законы некоторых штатов содержат положения о запрете оплаты акций некоторым имуществом (например, акции не могут оплачиваться простыми векселями или обязательствами об оказании услуги в будущем).

В отличие от Англии, где компании могут быть и акционерными, и паевыми, предпринимательские корпорации в США являются только акционерными. Акции определяются как единицы, на которые разбиты имущественные права в корпорации.

Принятые в 1980 г. дополнения к Примерному закону о предпринимательских корпорациях исключили применение концепции номинального капитала: выпуск акций разрешен без номинальной стоимости.

Новая редакция Примерного закона 1984 г. отказалась от разделения акций на простые (обыкновенные) и привилегированные и установила другую, более гибкую систему разбивки акций по категориям. Если устав корпорации предусматривает выпуск акций только одного вида, предполагается, что такие акции предоставляют традиционный набор прав акционера: на получение дивидендов, на участие в управлении обществом; на получение ликвидационной квоты. Если уставом корпорации предусмотрен выпуск акций разных категорий, то необходимо описать все предоставляемые такими акциями права. Примерный закон устанавливает требование о том, что корпорация должна выпустить один класс акций, предоставляющих неограниченное право голоса, и один класс акций, предоставляющих право на получение ликвидационной квоты.

В США разрешено обращение только именных акций.

Действующая в США структура управления предпринимательскими корпорациями является двухзвенной. Органами управления корпорации являются совет директоров и общее собрание акционеров.

Совет директоров руководит всей деятельностью корпорации. Законы всех штатов содержат положения о том, что все полномочия корпорации осуществляются советом директоров либо под его руководством и вся деятельность корпорации осуществляется под руководством совета директоров, компетенция которого может быть ограничена в уставе.

Число директоров не может быть меньше трех, но если акции еще не выпущены, то директоров может быть два или один. Если в корпорации один акционер, то возможно назначение одного или двух директоров, а если два акционера — то трех директоров.

Директор может и не быть акционером корпорации. Обычно директора избираются на один год с правом переизбрания. При этом должна обеспечиваться преемственность в совете директоров. Директора могут быть отстранены от должности общим собранием по определенным основаниям (обман, злоупотребление служебным положением, совершение преступления) и без всяких оснований (если позволяет закон).

Совет директоров образует различные комитеты, которые анализируют функционирование систем внутреннего контроля и управления рисками, предварительные результаты отчетного года, годовую финансовую отчетность, контролируют соблюдение законодательства, кодекса корпоративного управления. Одним из основным комитетов является аудиторский комитет. В соответствии с Законом о борьбе с мошенничествами в корпорациях 2002 г. (Акт Сарбайнса-Оксли) аудиторские комитеты превращаются в корпорациях из консультативного органа в главный контролирующий орган. В их исключительное ведение передаются все вопросы назначения аудиторов, определения их гонорара, а также утверждения всех работ, которые поручаются аудиторам. Членами комитета по аудиту могут быть только независимые члены совета директоров. Им запрещается принимать любого рода вознаграждения за консультации или советы и быть каким-либо образом связанными с компанией или дочерними структурами, кроме участия в советах директоров или сформированных советами комитетах.

В основе отношений между советом директоров и акционерами корпорации лежит концепция агентских отношений: директора являются доверенными лицами (агентами) акционеров и корпорации в целом. Поэтому на них лежат «обязанности доверенных лиц» {fiduciary duties), которые традиционно разделяются на две категории: «обязанность лояльности» {duty of loyalty) и «обязанность должной степени заботливости» {duty of care).

Общее собрание акционеров корпорации в США осуществляет в основном проведение выборов директоров, решение вопроса о реорганизации корпорации и другие наиболее общие вопросы.

Дата добавления: 2014-12-29