Кодексы корпоративного управления (поведения) обществ

Виды внутренних документов общества

Виды внутренних документов. Внутренние документы общества разрабатываются на основании положений устава. Обязательными являются следующие внутренние документы:

ü внутренний документ о ревизионной комиссии;

ü внутренний документ о коллегиальном исполнительном органе;

ü положения о филиалах и представительствах, если они созданы.

Другие внутренние документы не являются обязательными. Общество может по своему усмотрению принимать или не принимать другие внутренние документы, предусматривающие подробный порядок деятельности управляющих органов общества. В любом случае внутренние документы общества должны соответствовать уставу и не могут противоречить законодательству.

Законодательство предоставляет обществам гибкость в этом плане.

Внутренние документы помогают обществам избежать трудных для понимания громоздких уставов, в которые сложно вносить изменения.

Внутренние документы имеют несколько преимуществ:

ü внутренние документы не требуется регистрировать в органах государственной регистрации, что экономит обществу средства в связи с отсутствием необходимости платить регистрационную пошлину;

ü внутренние документы предоставляют акционером такую же степень защиты, что и устав, поскольку большинство внутренних документов утверждается общим собранием, в особенности те, которые касаются прав акционеров;

ü внутренние документы принимаются простым большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, присутствующих на общем собрании, в то время как для принятия устава необходимо большинство в 3/4 голосов;

ü не все внутренние документы требуют одобрения акционеров. Наблюдательный совет не должен получать одобрение акционеров с помощью проведения общего собрания при внесении изменений во внутренний порядок работы, не затрагивающих права акционеров.

В то же время, определенные положения должны содержаться либо в уставе, либо во внутренних документах:

ü порядок принятия общим собранием решения по порядку ведения общего собрания;

ü порядок созыва и проведения заседаний наблюдательного совета;

ü кворум, необходимый для проведения заседания коллегиального исполнительного органа, который не должен составлять менее половины его избранных членов.

Некоторые российские акционерные общества добровольно приняли кодексы корпоративного управления или руководства по корпоративному управлению в дополнение к их уставам и внутренним правилам. Большинство из этих кодексов представляет собой краткое и простое изложение принципов. Они, как правило, отражают желание наблюдательного совета и правления осуществлять деятельность компании честным, добросовестным и социально ответственным образом. Кодексы и руководства обществ могут включать широкий круг вопросов, в том числе:

1. Общие вопросы корпоративного управления: цели и задачи общества; взаимоотношения между акционерами и наблюдательным советом; взаимоотношения между наблюдательным советом и генеральным директором или коллегиальным исполнительным органом; взаимоотношения между контролирующими акционерами и миноритарными акционерами.

2. Отчетность общества перед акционерами: связи и отношения с инвесторами; обязательство в отношении справедливого подхода к работникам; политика в отношении подхода к несовершеннолетним и женщинам; обязательства перед потребителями или клиентами; экологическая политика; позиция в отношении нормативов труда, в частности привлекаемого детского труда; взаимоотношения с правительством.

3. Вопросы раскрытия информации: функции ревизионной комиссии, включая управление риском; политика в отношении использования аудиторских и консультационных услуг, например в отношении периодической замены аудитора; политика и стандарты финансовой отчетности и раскрытия информации.

Список включенных вопросов будет зависеть от того, какие из них имеют наибольшее значение для общества. Как правило, кодексы обществ утверждаются наблюдательным советом, сообщаются акционерам и инвесторам и публикуются на сайте общества в системе Интернет.

Кодексы или руководства акционерных обществ должны соответствовать законодательству, а также уставу и внутренним документам, и должны в целом следовать положениям Кодекса. Однако они не могут заменять собой устав и внутренние документы.

Вопросы для самопроверки по разделу 3

1. Перечислите принципы ЕБРР во взаимоотношениях с заинтересованными сторонами.

2. Перечислите принципы корпоративного управления ОЭСР.

3. Перечислите основные принципы корпоративного управления Евроакционеров.

4. Что представляет собой кодекс корпоративного поведения?

5. Назовите основные внутренние документы общества.

Раздел 4. Совет директоров и исполнительные органы общества

Дата добавления: 2015-04-29