Общее собрание акционеров. Тема 7. Органы управления акционерных обществ

Тема 7. Органы управления акционерных обществ

Темы докладов и рефератов

Вопросы для самопроверки

1. В чем отличие прав владельцев обыкновенных акций от прав владельцев привилегированных акций?

2. В каких случаях владелец привилегированных акций обладает правом голоса?

3. Когда акционер имеет право требовать выкупа принадлежащих ему акций?

4. В каком случае акционер имеет право созыва внеочередного собрания акционеров?

1. Обыкновенные и привилегированные акции и права их владельцев.

2. Общее собрание акционеров и внеочередное собрание акционеров. Порядок проведения.

3. Защита прав акционеров как критерий эффективности корпоративного управления.

Рекомендуемая литература

Основная литература

1. Гражданский кодекс Российской федерации (ГК РФ) (часть первая, вторая): федеральный закон №51-ФЗ от 30.11.1994г.; федеральный закон №14-ФЗ от 26.01.1996 г.

2. Федеральный закон «Об акционерных обществах», от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ

3. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. №14-ФЗ

Дополнительная литература

4. Концепция развития корпоративного законодательства на период до 2008г. / http://koet.syktsu.ru/download.htm.

5. Шихвердиев А.П., Блинов А.О., Кузнецов А.В. Корпоративное право в системе корпоративного управления. М.: Издательский центр «Акционер», 2006 г.

Законодательство предоставляет обществам возможность гибкого подхода к формированию структуры корпоративного управления. Требования за­кона в отношении органов акционерного общества зависят от числа акци­онеров.

Общество с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее 50 обязано иметь следующие органы:

· общее собрание;

· единоличный исполнительный орган (генерального директора);

· ревизионную комиссию (в составе нескольких членов или одного лица,
выполняющего функции ревизионной комиссии, — ревизора).

Кроме того, общество может по своему усмотрению создать следующие органы управления:

· совет директоров;

· коллегиальный исполнительный орган.

В дополнение к органам, необходимым для общества с числом акци­онеров менее 50, в обществе с числом акционеров — владельцев голосу­ющих акций 50 или более должен быть создан совет директоров. Колле­гиальный исполнительный орган может создаваться по усмотрению такого общества.

Общее собрание является высшим органом управления обществом. На общем собрании акционеры принимают и утверждают ряд основополагаю­щих решений. На общем собрании, в частности, избираются члены совета директоров, утверждаются годовой отчет, финансовая отчетность, порядок распреде­ление прибыли (в том числе объявление дивидендов) и аудитор, принима­ются решения об изменении размера уставного капитала и об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

К компетенции общего собрания акционеров относится следующие вопросы:

1. Вопросы, касающиеся реорганизации и ликвидации акционерного общества:

• реорганизация общества;
• ликвидация общества и назначение членов ликвидационной ко­миссии;
• утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

2. Вопросы, касающиеся избрания органов управления общества:

• определение количественного состава совета директоров, избрание и досрочное прекращение полномочий членов совета директоров;
• утверждение размеров вознаграждений и компенсаций членов совета директоров;
• назначение и досрочное прекращение полномочий генерального директора и членов коллегиального исполнительного органа (если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров);
• передача полномочий генерального директора управляющей органи­зации или управляющему.

3. Вопросы, касающиеся контроля за деятельностью акционерного общества:

• утверждение внутреннего документа, определяющего порядок деятель­ности ревизионной комиссии;
• избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
• утверждение размеров и условий выплаты вознаграждений и компен­саций членам ревизионной комиссии;
• требование о проведении внеочередной проверки ревизионной ко­миссией;
• утверждение аудитора общества;
• утверждение годовых отчетов;
• объявление и выплата дивидендов.

4. Вопросы, касающиеся внутренних документов, регулирующих деятельность органов акционерного общества:

• внесение изменений и дополнений в устав или утверждение устава в новой редакции;
• определение порядка ведения общего собрания;
• избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их пол­номочий, определение количественного состава счетной комиссии;
• утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества (общего собрания, совета директоров, генерального директора и коллегиального исполнительного органа).

5. Вопросы, касающиеся уставного капитала акционерного общества:

• увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной сто­имости размещенных акций;
• определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций;
• увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций (если уставом общества решение этого вопроса не отнесено к компетенции совета директоров);
• уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций;
• уменьшение уставного капитала путем приобретения обществом час­ти акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения акций общества, находящихся в собственности общества (казначейские акции).

6. Вопросы, касающиеся ценных бумаг акционерного общества:

• дробление и консолидация акций;
• приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмот­ренных Законом об АО;
• выпуск и размещение облигаций и иных ценных бумаг, конверти­руемых в акции (если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров);
• выпуск и размещение акций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки.

7. Вопросы, касающиеся сделок акционерного общества:

• одобрение крупных сделок (см. главу о существенных корпоративных сделках);
• одобрение сделок с заинтересованностью(см. главу о существенных корпоративных сделках).

8. Вопросы, касающиеся участия акционерного общества в других юридических лицах:

• принятие решения об участии общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объедине­ниях коммерческих организаций.

Следует отметить что в соответствии с законодательством вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания, не могут быть пере­даны на решение исполнительному органу общества. Однако, согласно закону, уставом акционерного общества, на решение совету директоров могут быть переданы следующие вопросы:

• назначение и досрочное прекращение полномочий генерального ди­ректора и членов правления;
• увеличение уставного капитала путем выпуска и размещения допол­нительных акций;
• выпуск и размещение облигаций и иных ценных бумаг, конвертиру­емых в акции.

Дата добавления: 2015-04-29