Корпоративного управления

О НАИБОЛЕЕ ВАЖНЫХ ПРОБЛЕМАХ

(ПОДГОТОВЛЕНЫ В 1994 г.)

1. Избрание Председателя и Главного управляющего

Совет должен быть свободен в своем выборе. Принимая свое решение, совет руководствуется тем, что одобренный им кандидат является наилучшим для указанного периода времени.

Именно поэтому совет не должен иметь предваритель­ного мнения о том, могут или нет совмещаться в одном лице должности главного управляющего и председателя совета, равно как и должен ли председатель избираться из числа независимых директоров или может быть слу­жащим компании.

2. Пост ведущего директора

Совет принимает решение, в соответствии с которым не­зависимые директора избирают из своего состава ведущего директора, который принимает на себя обязанности по ве­дению регулярных совещаний независимых директоров, равно как и иные обязанности, которые независимые дирек­тора сочтут необходимым поручать ему время от времени.

В настоящее время эту роль выполняет независимый председатель совета. В том случае, если должность пред­седателя занимает служащий компании, на роль ведуще­го директора будет избран другой член совета.

3. Количество комитетов

Существующая в настоящее время в компании структу­ра комитетов представляется оптимальной. Вместе с тем, время от времени могут возникать ситуации, когда в зави­симости от обстоятельств совету будет необходимо сформи­ровать новый комитет или расформировать старый.

В настоящее время существуют следующие комитеты:

по аудиту, по капитальным ресурсам, по делам совета директоров, по финансам (оплата и стимулирование труда) и по связям с общественностью.

4. Назначение и ротация членов комитетов

Комитет по делам совета директоров по согласованию с главным управляющим и с учетом пожеланий членов совета принимает решение о назначении членов совета в состав различных комитетов.

Совет считает целесообразной ротацию членов коми­тетов по истечении пяти лет или близкого к этому сро­ка работы. Вместе с тем, совет не считает необходимым обязательное закрепление сроков ротации, так как в ря­де случаев может возникнуть необходимость в продле­нии срока службы конкретного члена совета в составе того или иного комитета.

5. Периодичность и продолжительность заседаний комитетов

Периодичность и продолжительность заседаний ко­митетов определяется председателями комитетов по ре­зультатам консультаций с членами последних.

6. Повестка дня заседаний комитетов Повестка дня заседаний комитета разрабатывается председателем комитета после консультаций с соответ­ствующими представителями менеджмента и персонала.

В начале года каждый из комитетов по мере возмож­ности публикует список вопросов, включенных в повест­ку дня на предстоящий год. Повестка работы комитета увязывается с советом.

7. Повестка дня заседаний совета

Председатель совета и главный управляющий (если председатель не является главным управляющим) опре­деляют повестку дня каждого заседания совета.

Любой из членов совета имеет право предлагать включение тех или иных пунктов в повестку дня.

8. Предварительное представление материалов к за­седанию совета

Совет полагает, что необходимая для его работы ин­формация и данные должны быть представлены членам заранее в письменной форме.

Менеджеры несут ответственность за оптимальный размер и информативность представляемых материалов.

9. Представления

Как правило, представление тех или иных вопросов на рассмотрение совета должно осуществляться заранее, что­бы экономно использовалось время заседаний, а время для прений отводилось только по тем вопросам, которые воз­никнут у членов совета по поводу представленных матери­алов. В тех случаях, когда предложение в силу своей дели­катности не может быть доверено бумаге, оно оглашается во время заседания.

10. Постоянное присутствие лиц, не входящих в со­вет директоров

Совет приглашает в качестве постоянных участников своих заседаний членов консультационного совета при председателе, которые не являются членами совета ди­ректоров.

В случае, если главный управляющий пожелает ви­деть среди присутствующих на заседаниях совета на по­стоянной основе тех или иных лиц, данное предложение должно быть внесено в совет для его одобрения.

11. Исполнительные сессии независимых директоров

Независимые директора обязаны трижды в год прово­дить исполнительные сессии. Повестка дня этих сессий должна включать в себя встречу с главным управляющим.

12. Доступ членов совета в высшие исполнительные органы

Члены совета имеют полный доступ в исполнительные органы компании.

Результаты контактов членов совета в исполнительных структурах могут быть в письменной форме доведены ими до главного управляющего и председателя.

Кроме того, совет предлагает менеджменту компании время от времени привлекать к участию в своих заседани­ях тех менеджеров, которые: а) могут в силу личного уча­стия в тех или иных аспектах деятельности компании пре-. доставить в распоряжение совета дополнительную инфор­мацию по обсуждаемым проблемам и/или б) располагают личным потенциалом, который, по мнению высшего руко­водства, может быть полезен совету.

13. Оплата труда членов совета

Является целесообразным ежегодное представление работникам компании в комитет по делам совета дирек­торов информации об уровне вознаграждения членов со­вета в сравнении с аналогичными данными по другим крупным американским компаниям.

Предложения о размере вознаграждения членам сове­та вносятся комитетом по делам совета и утверждаются советом.

14. Размеры совета

В настоящее время в совет входят 14 членов. Совет по­лагает оптимальным состав из 15 членов. Вместе с тем, совет пошел бы и на более значительное увеличение сво­их размеров, чтобы использовать потенциал кандидатов в члены совета.

15. Соотношение количества внутренних и внешних директоров

Совет считает целесообразным принять решение, по которому в составе совета внешние (независимые) дирек­тора будут находиться в большинстве (как это предусмо­трено внутренней инструкцией 2.12). Совет желал бы иметь в своем составе в дополнение к главному управля­ющему и других представителей менеджмента в качестве директоров.

Вместе с тем, совет полагает, что членство в совете не яв­ляется атрибутом высокого положения, и условием дальней­шего продвижения менеджера в компании, и в своей рабо­те с менеджерами высшее исполнительное звено должно исходить из этого. В настоящее время помимо главного управ­ляющего на заседаниях совета постоянно присутствуют и другие менеджеры, хотя они и не являются его членами.

Решения по вопросам управления корпорацией, как полагает совет, должны приниматься независимыми ди­ректорами.

16. Независимость внешнего директора совета

Компания “Дженерал Моторс” приняла Положение о не­зависимости внешнего директора в 1991 году. Совет полага­ет, что в настоящее время внешние директора компании не связаны с последней какими бы то ни было отношениями, которые могли бы быть истолкованы как компрометирую­щие независимость внешнего директора. Комитет по управ­лению делами совета ежегодно оценивает соответствие ста­туса независимых директоров указанному Положению.

17. Членство бывших главных управляющих в совете

Совет полагает, что этот вопрос должен решаться инди­видуально в каждом конкретном случае. Предполагается, что, когда главный управляющий покидает свой пост, он обязан подать в отставку также и с поста члена совета. Ре­шение о продлении его полномочий как члена совета входит в компетенцию нового главного управляющего и совета.

Бывший главный управляющий, вошедший в состав совета, исполняет функции внутреннего директора.

18. Критерии отбора кандидатов в члены совета

Комитет по управлению делами совета директоров от­ветственен за регулярный пересмотр требований, которым должны удовлетворять члены совета, включая и его насто­ящий состав. Эти требования включают такие параметры, как разносторонняя квалификация, возрастные рамки, круг навыков, включая знание производственных техноло­гий, международный опыт и т.д., и учитывают специфиче­ские нужды совета в данный период времени.

19. Подбор кандидатов на пост директора

Совет несет ответственность за подбор своих новых членов. Полномочия по рассмотрению кандидатур совет делегирует комитету по делам совета директоров, кото­рый исполняет их в соответствии с указаниями предсе­дателя совета и главного управляющего.

20. Приглашение кандидата

Предложение стать членом совета передается канди­дату самим советом, председателем комитета по делам совета директоров, председателем совета и главным уп­равляющим компании.

21. Оценка качества работы совета

Комитет по делам совета директоров обязан ежегодно представлять совету свое мнение о его работе. Соответст­вующий доклад заслушивается по окончании финансо­вого года одновременно с обсуждением требований, ко­торым должен удовлетворять член совета директоров.

Данная оценка должна принимать во внимание вклад. совета в деятельность компании в целом и особенно в тех сферах, где, по мнению директоров и/или менедж­мента, вклад мог бы быть более значительным. Целью данной оценки и обсуждения является повышение об­щей эффективности работы совета, а не критика его от­дельных членов.

22. Директора, сменившие место службы

Совет полагает, что директора, которые во время ра­боты в совете стали нести ответственность за новый круг обязанностей, обязаны подать прошение об отставке с поста члена совета.

Это, вместе с тем, не означает, что лица, у которых изменились их обязанности после того, как они стали членами совета, должны обязательно покинуть совет. Посредством комитета по делам совета последний может рассмотреть вопрос о целесообразности членства данных лиц в совете в сложившихся обстоятельствах.

23. Сроки членства в совете

Совет полагает излишним устанавливать временные ограничения для работы его членов. Несмотря на то, что установление подобного лимита времени способствовало бы привлечению людей, обладающих свежими идеями и взглядами на работу корпорации и совета, это может иметь и свои отрицательные стороны из-за того, что со­вет может потерять членов, которые исчерпали свой срок, но за это время глубоко познакомились с компа­нией и ее деятельностью, благодаря чему их вклад в ра­боту совета значительно возрос.

В качестве альтернативы установлению временного лимита Комитет по делам совета директоров каждые пять лет на основе консультаций с главным управляю­щим и председателем совета подвергает оценке деятель­ность каждого из директоров. Это также дает каждому из них возможность подтвердить его желание продол­жить деятельность в качестве члена совета.

24. Возрастной ценз

Совет считает целесообразной отставку члена совета по достижении им возраста 70 лет.

25. Процедура оценки деятельности главного управ­ляющего

Рассмотрение результатов работы главного управля­ющего проводится полным составом совета ежегодно. Результаты оценки передаются главному управляюще­му (независимым) председателем совета или ведущим директором.

Оценка должна проводиться на основе объективных критериев, включающих в себя качество работы корпо­рации, реализацию долгосрочных стратегических пла­нов, развитие менеджмента и т.д.

Результаты данной оценки используются комитетом по оплате и стимулированию труда при определении уровня оплаты труда главного управляющего.

26. Планирование замещений

Главный управляющий обязан ежегодно представ­лять в совет доклад о планировании замещений…

Совет постоянно должен иметь представление о пре­емнике, подписанное главным управляющим, на случай утери им трудоспособности.

27. Программа развития менеджмента

Главный управляющий корпорации обязан ежегодно представлять в совет программу по развитию менедж­мента компании.

Эта программа представляется одновременно с ука­занным выше докладом о планировании замещений.

28. Взаимодействие совета с институциональными инвесторами, прессой, потребителями и т.д.

Совет полагает, что менеджмент является выразителем мнений и интересов компании “Дженерал Моторс”. Вмес­те с тем индивидуальные члены совета могут время от вре­мени вступать в контакт или встречаться с различными лицами или организациями, имеющими то или иное отно­шение к компании “Дженерал Моторс”. Предполагается, что эти контакты должны происходить с ведома менедж­мента и, в основном, по его инициативе.

ПРИЛОЖЕНИЕ 4 Рекомендации организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) по формированию активных и независимых советов директоров корпораций

В 1998 г. консультативной группой по корпоративному управле­нию для ОЭСР подготовлен доклад “Корпоративный менеджмент: улучшение конкурентоспособности и доступа к капиталам на миро­вых рынках”.

84. В публичных акционерных компаниях совет директоров выби­рается акционерами для того, чтобы контролировать менеджмент более тщательно по сравнению с возможностями многочисленных рассредо­точенных акционеров. Путем контроля менеджмента совет направляет усилия на предотвращение мошенничества, расточительного использо­вания ресурсов, неудовлетворительной работы и в целом исключает воз­никновение проблем представления интересов акционеров.

85. Возрастающая роль совета директоров (в дальнейшем по тексту иногда будет употребляться только термин “совет”, как в английском оригинале) становится все более явной в современных корпорациях в силу стратегических хитросплетений вопросов менеджмента, потребности в кон­фиденциальности (особенно в высокотехнологичных отраслях и на высо­коконкурентных рынках), трудностей в оценке достижений менеджмента и качества деятельности в неблагоприятных экономических обстоятель­ствах, а также значительных коммерческих рисков, связанных с увеличе­нием количества видов деятельности компаний и инвестициями.

86. Создание “профессионального” совета директоров, образованного из посвященных, информированных, активных и независимых людей, направлено одновременно на решение проблемы акционеров и техни­ческих сложностей, проблемы конфиденциальности и требований эф­фективного контроля за деятельностью менеджмента.

87. Активные и независимые советы возникли во многих странах ОЭСР за последнее десятилетие. В то время как структура корпоратив­ных советов различается в странах ОЭСР и включает одноуровневые и двухуровневые структуры, независимость может присутствовать в сис­теме любого типа. Конечно, могут быть культурные модификации, что может привести к развитию различных механизмов независимос­ти. Например, в Японии наиболее значимой является роль совета ауди­торов,, имеющего неисполнительных и независимых членов, в рамках методических рекомендаций, выпущенных Keidanren (Японской феде­рацией экономических организаций).

88. Стратегии по усилению степени независимости совета были вне­дрены во многих компаниях; различные профессиональные группы и комитеты в разных странах суммировали лучший опыт, для того что-

бы направлять корпоративные инициативы; некоторые биржи цен­ных бумаг (в дальнейшем по тексту будет употребляться термин “бир­жи”) ввели перечень регистрационных требований к составу совета, структуре, порядку его работы и сделали обязательным публичный доступ к информации о корпоративной практике. Однако задача созда­ния эффективных независимых советов как стратегия для привлече­ния инвесторов и снижения стоимости паевого капитала остается де­лом самих компаний.

89. Консультативная группа констатирует, что структура и специфические полномочия совета различаются по странам. Несмотря на такие различия, консультативная группа считает, что на основе совокупнос­ти общих принципов возможно улучшить качество функционирования совета независимо от конкретных обстоятельств. Консультативная группа отмечает, что эти принципы могут также применяться к беприбыльным организациям. '

90. В качестве исходного пункта консультативная группа отмечает, что члены совета директоров в целом признаются финансово ответ­ственными перед корпорацией и ее акционерами. Индивидуальная и групповая юридическая ответственность членов совета директоров дол­жна быть сбалансирована с предпринимательской деятельностью.

91. Опираясь на опыт и постоянные усилия стран — членов ОЭСР, консультативная группа определила, с ее точки зрения, наиболее важные характеристики активного, независимого, “профессионального” совета.

Лидерство в корпоративной стратегии. Совет должен организовы­вать разработку и принимать участие в важнейших стратегических аль­тернативах корпорации. Совет должен понимать важнейшие перспек­тивы и риски стратегических альтернатив корпорации и в сотрудни­честве с менеджментом разработать систему ориентиров для оценки успешности стратегического плана. Необходимо, чтобы члены совета обладали высоким уровнем профессионального опыта и карьерным про­шлым, которое соответствует цели корпорации. Чтобы обеспечить пос­ледовательность и стабильность в долгосрочном руководстве делами ком­пании, совет должен обеспечить коллективное понимание по качеству и достоверности важнейших решений. Однако такая конструктивная коллегиальность не должна снижать уровень открытости в дискуссиях, усиливать различия во взглядах и степень независимости в оценках отдельных директоров в процессе принятия управленческих решений.

Активный контроль за деятельностью менеджмента. Важнейшая задача совета состоит в том, чтобы контролировать деятельность менед­жмента и обеспечивать его подотчетность в достижении важнейших целей корпорации. Для этого необходимо, чтобы совет активно зани­мался контролем, мотивацией и оценкой деятельности менеджмента. При определенных обстоятельствах это может потребовать замены не­способных менеджеров.

Независимость. Чтобы осуществлять контроль деятельности менеджмента, совет должен разрабатывать и представлять объективные суж­дения по состоянию корпоративных дел независимо от менеджмента. Для членов менеджмента концептуально трудно быть независимыми от менеджмента, особенно в том, что касается контроля деятельности менеджмента. Конкретные структура и практика работы совета могут помочь в обеспечении независимости, например обеспечение количе­ственного большинства внешних директоров, не связанных с менедж­ментом, назначение на должность председателя совета лица, не принад­лежащего к кругу менеджмента, или, альтернативно, назначение неза­висимого “лидера” совета. Определенные задачи, требующие независимого суждения, могут быть делегированы специализирован­ным комитетам, состоящим исключительно из внешних директоров. Такие полностью независимые комитеты становятся все более распро­страненными в области аудита, вознаграждения высшего менеджмента и назначения директоров. Некоторые биржи могут требовать от акци­онерных компаний определенных типов и составов комитетов (глав­ным образом в области аудита) как обязательных условий при регис­трации компаний. В целом создание достаточной независимости сове­та, а также опора на независимые комитеты совета являются вопросами, которые могут зависеть от особенностей каждой компании, а также практики, существующей в различных странах, и давление со стороны инвесторов может привести к многообразию примеров как на уровне отдельных корпораций, так и на национальном уровне.

Контроль за осуществлением аудита. Совет несет ответственность за обеспечение открытости и доступа к финансовой информации, что требует проведения анализа и утверждения ежегодного отчета, перио­дической промежуточной отчетности, а также предполагает ответствен­ность за соблюдение корпорацией требований законов. Это является краеугольным камнем хорошего корпоративного менеджмента и глав­ным инструментом подотчетности совета акционерам. Для обеспече­ния открытости и прозрачности финансового состояния корпорации совет должен сотрудничать с внешними профессиональными аудитора­ми в целях совершенствования системы отчетности и раскрытия пока­зателей деловой активности корпорации. Функции совета по аудиту могут также включать разработку и оценку дополнительных нефинан­совых показателей, влияющих на формирование четкой картины ма­териальных и нематериальных активов корпорации, ее конкурентных позиций и перспектив развития на рынках. Совет должен обеспечи­вать соответствие существующих структур и процедур отчетности теку­щим условиям работы корпорации.

Контроль за назначением членов совета директоров. Выбор канди­датов в состав совета для представления к рассмотрению на ежегодном собрании акционеров — важная задача, которая предполагает независи­мость совета и его подотчетность акционерам. В то время как менеджмент может принимать участие в обсуждениях, связанных с выбором определенных кандидатов в состав совета, окончательная ответствен­ность за это решение остается за советом. В некоторых странах ОЭСР решение этой задачи все чаще контролируется членами совета, которые не являются членами менеджмента.

Подотчетность по отношению к акционерам и обществу. Совет дол­жен осознавать, оценивать и развивать внутреннюю и внешнюю “граж­данскую” ответственность корпорации. Будучи подотчетным по отно­шению к акционерам, он также должен быть восприимчивым по от­ношению к проблемам других участников, затрагиваемых деятельностью корпорации. Совет должен следить за соблюдением корпоративной эти­ки с тем, чтобы в своей деятельности корпорация придерживалась тре­бований закона во всех сферах деятельности на территории различных стран.

Регулярная самооценка. Наконец, совет должен постоянно оцени­вать свою собственную работу. С этой целью он должен устанавливать критерии эффективности работы своих членов и осуществлять процесс самооценки. Разработка этих процедур является новой задачей для многих советов. Помощь советам возможна со стороны консалтинговых компаний и профессиональных ассоциаций, которые в последнее вре­мя накопили опыт регулярной оценки.

92. Эти семь принципов, касающихся роли совета, должны служить в качестве основы для специфических инициатив компании по улуч­шению корпоративного менеджмента.

Консультативная группа считает полезным и дальнейшее развитие концепции “профессионального” совета, разработку общего понима­ния концепции среди инвесторов, компаний и руководства бирж, а также профессиональных ассоциаций. Усилия по сбору, обсуждению и распространению информации о лучшем опыте работы советов и фор­мированию общего понимания среди инвесторов, компаний и регу­лирующих органов на национальном и международном уровнях долж­ны поощряться.

94. Консультативная группа считает, что дальнейшая работа по срав­нению практик, существующих в странах ОЭСР, а также влияния этих практик может быть полезной в следующих отношениях:

регулярные усилия по защите прав акционеров при проведении опе­раций с ценными бумагами при одновременной охране против зло­употребления при одновременной охране против зло­употребления судебными исками;

способность обеспечивать выполнение условий контракта;

юридические стандарты, которые регулируют власть акционеров, чле­нов советов директоров и менеджмента, а также подотчетность (финан­совую и юридическую ответственность);

вопросы сравнимости, надежности, конфиденциальности, своевременного и полного раскрытия информации на глобальных рынках капитала;

доступ к информации по структуре собственности корпорации;

усилия по контролю защиты и обеспечения выполнения прав ак­ционеров по участию и голосованию на общих собраниях. В особенно­сти изучение влияния регулирования на инвестиционные стратегии институциональных инвесторов и использование ими прав по голосо­ванию;

независимость советов директоров корпораций в отдельных странах ОЭСР, включая требования, предъявляемые при регистрации на бир­жах, добровольные усилия, чтобы определить независимость и подчер­кнуть использование независимых членов советов и аудиторов

[1] Кодекс корпоративного поведения.

2 Кстати, Россию в целом как государство, ее республики, края, области, города, поселки, муниципальные образования можно представить как соответствующие макрокорпорации, мезокорпорации, микрокорпорации. Возьмем в качестве примера Республику Коми

Так, во-первых, в акционерных компаниях акционеры на общих собраниях определяют цели деятельности компании, решают наиболее важные вопросы ее функционирования, выбирают ее исполнительные органы. В Республике Коми народ – избиратели в соответствии с Конституцией Российской Федерации и Конституцией Республики Коми, является носителем суверенитета и единственным источником власти, а высшим непосредственным выражением власти народа являются референдум и свободные выборы.

Во-вторых, совет директоров акционерной компании формируется акционерами и определяет конкретные стратегические направления работы компании, задачи, стоящие перед компанией, способы их решения. Государственный Совет Республике Коми является постоянно действующим высшим и единственным представительным и законодательным органом власти Республики Коми и избирается народом на прямых тайных выборах.

В-третьих, управленцы в акционерных обществах назначаются либо общим собранием акционеров, либо советом директоров и обеспечивают непосредственную реализацию стоящих перед компанией задач. В Республике Коми исполнительную власть осуществляют избираемый гражданами Российской Федерации, проживающими на территории Республики Коми Глава Республики Коми, а также Правительство Республики Коми, министерства Республики Коми и иные органы исполнительной власти Республики Коми, осуществляющие исполнительные и распорядительные функции и обеспечивающие права и законные интересы граждан.

Если говорить об интересах субъектов корпоративных отношений в акционерных компаниях, то все они заинтересованы, прежде всего, в долгосрочном развитии компании. В Республике Коми все участники политического процесса (жители республики, Глава Республики Коми, Государственный Совет Республики Коми) также заинтересованы в росте благосостояния граждан на основе устойчивого экономического развития и достижения финансовой стабильности в Республике.

3 Русинов Ф.М. Теория корпоративного управления неустойчивым состоянием экономики / Ф.М. Русинов, Е.В. Попова. – М.: Изд-во Рос. экон. акад., 1999. – С.60.

4 Экономическая энциклопедия / Науч.-ред. Совет изд-ва «Экономика»; ин-т Экон. РАН; Гл. ред. Л.И. Абалкин. – М.: ОАО Издательство «Экономика», 1990. С.1055.

5 Гражданский кодекс РФ ст. 66.

6 Принципы корпоративного управления организаций экономического развития и сотрудничества. М.: 2002, с. 4.

7 Совет директоров в системе корпоративного управления компании. – М.: ИмперизмПресс. 2005. – 668с.

1 Корпоративное управление: владельцы, директора и наемные работники акционерного общества. – пер. с англ. - М.: Джон Уайли энд Санз, 1996. – 240с.

1 Уткин Э.А. Конфликтология (теория и практика)/ Э.А. Уткин. – М.: ЭКМОС, 1998.

2 Основы конфликтологии / Под. ред. В.Н. Кудрявцева. – М.: Юристъ, 1997.-С.49.

[2] Корпоративные конфликты и конфликты интересов(материалы Концепции развития корпоративного законодательства и корпоративного управления, подготовленной по заказу Министерства экономики и развития торговли Российской Федерации). http://www.gifa.ru/forum/images/4.doc

[3] Осипенко О., Шаммасов Л. Причины конфликтов в деятельности руководства российскими компаниями.//»Журналъ для акционеровъ» №11-12.2005. -8с.

[4] Осипенко О. Сущность и основные типы корпоративных конфликтов.//Экономист.2003.№9 -69с.

[5] Осипенко О. Современный корпоративный конфликт//Вопросы экономики.2003.№10 -60с.

[6] Осипенко О., Шаммасов Л. Причины конфликтов в деятельности руководства российскими компаниями.//»Журналъ для акционеровъ» №11-12.2005. -10с.

3 Ворожейкин И.Е. Конфликтология /И.Е. Ворожейкин, А.Я. Китанов, Д.К. Захаров. – М.: Инфра, 2000.

[7] В состав комитетов членов совета директоров входят только члены совета директоров

[8] Совет директоров как мировой стандарт корпоративного управления компанией / Под ред. И.В. Беликова. – М.: Эксмо, 2008. – 624 с

[9] Совет директоров как мировой стандарт корпоративного управления компанией / Под ред. И.В. Беликова. – М.: Эксмо, 2008. – 624 с

[10] Забирова Л. Факторы трудовой мотивации топ-менеджеров. // Генеральный директор. №11, 2007.

[11] http://www.finmarket.ru

[12] М. Губина. Страховка для директора // Чужие деньги. № 11 (32) Ноябрь 2005. С. 4.

[13] Раздел подготовлен совместно с руководителем департамента «Паблик Рилешнз» Научно-исследовательского центра корпоративного права, управления и венчурного инвестирования СыктГУ, Серяковым А.В.

[14] приводится по: Доклад о социальных инвестициях в России за 2004 год / Под общей ред. С.Е. Литовченко– М.: Ассоциация Менеджеров, 2004 г.

[15] приводится по: Доклад о социальных инвестициях в России за 2004 год / Под общей ред. С.Е. Литовченко– М.: Ассоциация Менеджеров, 2004 г.

[16] Шихвердиев А.П., Серяков А.В. Социальная ответственность бизнеса как элемент эффективного корпоративного управления. //Корпоративное управление и инновационное развитие экономики Севера: Вестник Научно-исследовательского центра корпоративного права, управления и венчурного инвестирования Сыктывкарского государственного университета [ www.koet.syktsu.ru ] №1 2008г.

[17] Шихвердиев А.П., Серяков А.В. Качественный индекс социальных инвестиций как показатель эффективности корпоративной социальной ответственности.//Корпоративное управление и инновационное развитие экономики Севера: Вестник Научно-исследовательского центра корпоративного права, управления и венчурного инвестирования Сыктывкарского государственного университета [ www.koet.syktsu.ru ] №4 2008г.

[18] Например, приобретение недвижимого имущества может считаться крупной сделкой, если обычной деятельностью общества является торговля потребительскими товарами.

Однако та же самая сделка не будет считаться крупной, если основной де­ятельностью общества является торговля недвижимостью. Другими словами, одна и та же сделка, которая может относиться к обычной хозяйственной деятельности одного общества, может не считаться таковой применительно к другому обществу. Высший Арбитражный Суд определил примерный список сделок, которые могут подпадать под определение обычной хозяй­ственной деятельности. В частности, такими сделками могут быть:

• сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности;

• сделки по реализации готовой продукции;

сделки по получению кредитов для оплаты текущих операций.

[19] Должны ли несколько сделок рассматриваться как одна сделка, можно определить на основании следующих характеристик:

• цель сделок;

• рыночная конъюнктура, в условиях которой заключаются сделки;

• сфера деятельности общества;

• длительность взаимоотношений между обществом и контрагентом по ряду сделок.

[20] Пособие по корпоративному управлению: В 6т. – М: Ампина Бизнес Букс, 2004 – 233 стр.

[21] Шихвердиев А.П., Войков В.К., Полтовская П.П. Собственность корпоративное управление и инвестиции. Изд-во Сыктывкарский филиал МУПК. 2005 – 308 стр.

[22] В соответствии с Федеральным законом «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» Аффилированное лицо определяет­ся как физическое или юридическое лицо, способное оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих пред­принимательскую деятельность. Таким образом, аффилированными ли­цами юридического лица являются:

• члены его совета директоров;

• его генеральный директор, управляющий или управляющая органи­зация;

• члены его коллегиального исполнительного органа;

• любое юридическое лицо, принадлежащее к той же группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

• любое лицо, которое распоряжается более чем 20% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции данного юридического лица;

• любое юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо рас­поряжается более чем 20% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции данного юридического лица;

• член совета директоров, член коллегиального исполнительного органа, генеральный директор, управляющий, управляющая организация лю­бого другого участника финансово-промышленной группы, в которую входит данное юридическое лицо.

Аффилированными лицами физического лица (например, лица В), осу­ществляющего предпринимательскую деятельность, считаются:

• физическое или юридическое лицо, принадлежащее к той же группе лиц, к которой принадлежит лицо B;

• любое юридическое лицо, в котором лицо B имеет право распоря­жаться более чем 20% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции данного юридического лица.

[23] Для применения правовых последствий добровольного предложения важна фиксация даты поступления такого предложения в общество.

[24] По состоянию реестра акционеров на дату получения такого предложения.

[25] Данное требование относится только к обязательному предложению.

[26] Воронина Е.И. Корпоративный секретарь в системе корпоративного управления акционерного общества // Законодательство и экономика. N 7. 2004.

[27] Воронина Е.И. Корпоративный секретарь в системе корпоративного управления акционерного общества // Законодательство и экономика. N 7. 2004.

[28] Воронина Е.И. Корпоративный секретарь в системе корпоративного управления акционерного общества // Законодательство и экономика. N 7. 2004.

[29] Раздел подготовлен совместно с руководителем отдела корпоративных отношений Научно-исследовательского центра корпоративного права, управления и венчурного инвестирования СыктГУ Забоевым А.А.

[30] Шиткина И.С. Холдинги. Правовой и управленческие аспекты. М., Городец-издат: 2003. С.-15.

[31] Ван Де Куверинг Патик. Последние изменения в сфере корпоративного управления в Европейском союзе и США. «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления» №1 (20) 2006.

[32] Кулагин М.И. Государственно-монополистический капитализм и юридическое лицо. Избранные труды. М., 1997. 412с. С.-140.

[33] Дискин И., Как управлять холдингом на основе финансовой структуры, «Генеральный директор», №6, 2006.

[34] Берзон Н., Современные тенденции развития холдингов. «Управление компанией», №4, 2004.

[35] Авдашева С. Российские холдинги: новые эмпирические свидетельства. «Вопросы экономики», №1, 2007. С.-98-111. С.-99.

[36] Рабинович А., Крупская Е., Управление холдингом: возможные варианты, «Управление компанией», №2(21). 2003.

[37] Особенности использования управляющей компании. «Финансовый директор», №7-8, 2005.

[38] Левыкин В., Шомко О., Управляющая компания в холдинге. «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления», №5(12), 2004.

[39] Семенов А.С. Правление в холдинге. «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления», №9(28), 2006. С-24-26.

[40] Семенов А.С. Руководство дочерними компаниями в холдинге через механизмы корпоративного управления. «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления», №5(18), 2005.

[41] Гогишвили В., Внутренний контроль в системе управления холдингом. «Управление компанией», №3(34), 2004.

Дата добавления: 2015-04-29