Ликвидация ЮЛ

Реорганизация и ликвидация ЮЛ.

Деятельность прекращается по средствам их ликвидации и реорганизации.

Реорганизация ЮЛ ведет к прекращению самостоятельности, существующая организация без полной ликвидации её деятельности и имущества. Реорганизация осуществляется путем разделения п/п и создания на его основе несколько ЮЛ.

Слияние несколько лиц в одно

Присоединение одного ЮЛ к другому

Преобразование одного ЮЛ в другое

Выделение из состава п/п одного или нескольких лиц.

Реорганизация м/б осуществлена добровольно по решению учредителей, либо по решению гос. органа или суда, в случаях прямо-определенных в законе. В интересах кредиторов в ГК включены нормы, позволяющие опр. правопреемника реорганизацию ЮЛ, применительно по всем формам реорганизации.

Слияние. Права и обязанности каждого ЮЛ => к вновь возникшему ЮЛ в соответствии с передаточным актом.

Присоединение. К последнему ЮЛ (В) на основаниях передаточного акта, переходят все права и обязанности. А+В=В.

Выделение. Разделение. Права и обязанности ЮЛ переходят к вновь возникающему ЮЛ в соответствии с разделительным балансом. А= В и А. А= В и С.

Кредиторы реограниз. ЮЛ наделяются правом потребовать прекращения или долгосрочного исполнения обязательства должником, а также потребовать возместить убытки, вызванные прекращением исполнения обязательств.

Если кредитором не будет реализовано это право, место реорганизованного ЮЛ в этом обязательстве займут его правопреемники.

Ликвидация отличается от реорганизации тем, что влечет за собой прекращение правового статуса ЮЛ без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим.

ГК РФ предусматривает 2 способа ликвидации:

1. Добровольный. По решению учредителей или уполномоченного органа Юр.л. м/б ликвидировано по следующим основаниям:

1) истечение срока, на которое создано ЮЛ

2) достижение цели, которая ставилась при создании

3) признание судом недействительной регистрации ЮЛ

Этот перечень не явл. исчерпывающим, т.к учредитель может ликвидировать п/п в любой момент по желанию, при условии соблюдения установленного порядка ликвидации.

2. Принудительный. Такой способ служит санкцией за допущенные ЮЛ правонарушения. Основания установлены в ГК РФ или ФЗ «Об ООО» и т.д.

1) при осуществлении деятельности запрещенной законом

2) в случае иных неоднократных или грубых нарушений закона

3) при систематическом осуществлении некоммерческой организацией деятельности, которые противоречат её уставным целям.

4) в иных случаях, предусмотренных законом.

Суд, принявший решение о ликвидации ЮЛ, возлагает обязанность по осуществлению всех необходимых действий на его учредителей:

1.Незамедлительное сообщить органу, осуществляющему регистрацию ЮЛ, о соответствующем судебном решении для внесения в ЕГР ЮЛ сведений о том, что ЮЛ находится в стадии ликвидации.

2.Назначить ликвидационную комиссию, либо ликвидатора, предварительно согласовав состав комиссии с органом, осуществляющим регистрацию ЮЛ.

В ГК определен порядок ликвидации ЮЛ ликвидационной комиссией.

Мероприятия:

1 этап. Поместить в печати объявление о ликвидации ЮЛ, в котором указать порядок и срок предъявления кредиторами своих требований к ЮЛ (не более 2-х месяцев).

Провести работу по выявлению всех кредиторов (на основе бух. баланса) и уведомить их о предстоящей ликвидации.

Расшифровать дебиторскую задолженность, определить всех его должников и принять меры на взыскании с них сумм задолженности.

2 этап. После окончания срока для предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия составляет промежуточный баланс:

- который должен содержать сведения о составе имущества ЮЛ

- перечень предъявленных кредиторами требований

- результат их рассмотрения

Промежуточный баланс (ПБ) передается на согласование орган, осуществляющему регистрацию ЮЛ и на утверждение учредителям. Утвержденный ПБ служит основанием для факт. выплаты денежных сумм по признанным ликвидационной комиссией требованиям.

3 этап. ЛК, исходя из сведений, содержащиеся в ПБ, и при недостаточности у ликвидированного ЮЛ ден. средств для удовлетворения всех признанных требований кредиторов должна провести продажу с публичных торгов его имущества в размере, обеспечивающем удовлетворение всех признанных требований.

4 этап. ЛК производит выплату ден. сумм кредиторам в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, что исключает возможность произвольных выплат отдельным кредиторам по усмотрению ЛК.

Законом установлено следующее: очередность

1. Требования граждан, перед которыми ЮЛ несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью.

2. Производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору и выплата вознаграждений по авторским договорам.

3. Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого ЮЛ.

4. Погашаются задолженности по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды.

5. Расчеты с иными кредиторами.

Требования каждой очереди удовлетворяются только после полного удовлетворения предыдущей. При недостаточности имущества, оно распределяется м/у кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, а неудовлетворенные из-за недостаточности имущества требования считаются погашенными.

Требования кредиторов, заявленные после истечения срока для их предъявления могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества должника после выплат сумм кредиторам, предъявившим свои требования своевременно.

5 этап. После завершения расчетов с кредиторами ЛК составляет ликвидационный баланс, который согласовывается с органом, осуществляющим регистрацию ЮЛ и утверждается учредителем ЮЛ, ЮЛ считается ликвидированным с момента внесения в ЕГР ЮЛ записи о прекращении его деятельности.

Дата добавления: 2015-05-10