Розглянемо, яким чином може випустити ADR українська компанія

Розглянемо організаційний механізм випуску спонсорованих АДР третього рівня як найбільш привабливого для компаній. Спонсоровані АДР першого та другого рівнів по суті повинні пройти ті самі процедури, але без додаткової емісії акцій.

1. Перед випуском спонсорованих АДР (тобто випуск ініціюється безпосередньо компанією) між акціонерним товариством і банком-депозитарієм підписується депозитарний договір, в якому фіксуються всі умови випуску АДР і функції кожного боку.

Сьогодні з українськими підприємствами працює лише The Bank of New York (BNY). BNY надає список призначених ним локальних зберігачів, зареєстрованих в Україні. На сьогодні це ING Barings, «Приватбанк», ПУМБ. На їхніх рахунках депонуються цінні папери, під які в подальшому випускаються ADR. При цьому відношення однієї ADR до кількості цінних паперів чітко фіксується.

Під випуск АДР компанія здійснює емісію акцій, що передає на відповідальне зберігання до банку-кастоді (bank-custody) або безпосередньо банку-депозитарію, який згодом буде випускати АДР.

Акції, що знаходяться на відповідальному зберіганні, реєструються в реєстрі акціонерів на ім'я відповідального зберігача, який в даному випадку є номінальним власником цих акцій, тобто він тримає акції від свого імені, не будучи власником цих цінних паперів.

2. Далі документи для випуску ADR подають до Комісії з цінних паперів і фондових бірж США (SEC).

3. На загальна кількість що знаходяться на відповідальному зберіганні акцій банк-депозитарій отримує глобальну АДР, на підставі якої випускаються депозитарні розписки, призначені для продажу інвесторам.

Поряд з випуском АДР на банк-депозитарій покладаються такі функції:

- Випуск та анулювання депозитарних розписок;

- Ведення реєстру власників АДР;

- Облік переходу прав власності на АДР при кожній операції з купівлі-продажу розписок на фондовому ринку США;

- Надання комплексу послуг компанії під час підготовки документів для реєстрації АДР в американській Комісії з бірж і цінних паперів, а також що подається до Комісії регулярної фінансової звітності;

- Інформаційна підтримка проекту випуску АДР.

Важливим штрихом до портрета АДР є той факт, що банк виступає не тільки емітентом розписок, по і захищає інтереси їхніх покупців. Тому, здобуваючи розписки, клієнт, по суті, стає не прямим, а опосередкованим власником іноземних цінних паперів.

Логічно припустити, що вартість розписок якимось чином повинна співвідноситися з вартістю акцій, на які вони випущені. Однак на ділі це далеко не завжди так, оскільки на один цінний папір може приходитися скільки завгодно розписок. А тому вартість АДР коливається в залежності від співвідношення попиту та пропозиції, але з метою обмеження арбітражних операцій не набагато відрізняється від вартості акцій, на які вони випущені.

Вигода емітенту від розміщення розписок є очевидною. По-перше, це підвищує імідж підприємства. Про нього дізнаються на західних фінансових ринках. По-друге, продаж депозитарних розписок є серйозним сигналом для стратегічного інвестора. Якщо підприємство продає депозитарні розписки, воно на голову вище тих, хто цим не займається. Саме у нього й потрібно вкладати кошти. По-третє, розписка на західному ринку коштує більше, ніж акція на внутрішньому. Якщо починають продаватися розписки, це автоматично зумовлює зростання цін на акції. Акціонери у цьому разі мають певні вигоди для себе. Звичайно, сьогодні потрібно усвідомити, що не можна продати на Заході те, що не купується або не користується попитом на внутрішньому ринку.

Взагалі причина зростання інтересу американських інвесторів до іноземних ринків пояснюється вищими показниками дохідності впродовж останніх років порівняно з американським фондовим ринком. Міжнародні інвестори прагнуть диверсифікувати свої портфелі як у географічному відношенні, так і в галузевому, водночас знижуючи показники ризику.

Переваги для інвесторів:

· депозитарні розписки є зручною формою здійснення інвестицій в акції іноземних компаній;

· депозитарні розписки спрощують здійснення операцій і розрахунків за акціями іноземних компаній. Процедура проведення операцій і розрахунків за ними нічим не відрізняється від американських і європейських цінних паперів;

· рівень витрат, пов’язаний з торговими операціями та зберіганням, нижчий, ніж у разі прямої купівлі акцій на іноземних ринках;

· установчими документами багатьох американських банків та пенсійних фондів передбачена заборона придбання іноземних цінних паперів. Разом з тим ADR визначаються національними цінними паперами США;

· ADR і, як правило, глобальні та європейські розписки номіновані у доларах США. Виплати дивідендів за базовими акціями конвертуються у долари банком-депозитарієм. Ця властивість депозитарних розписок практично позбавляє інвесторів проблем, пов’язаних з валютним обміном;

· інвестиції у депозитарні розписки зазвичай знижують ризик і збільшують дохідність;

· власнику депозитарних розписок не потрібна реєстрація в іноземного реєстратора, бо всі операції з перереєстрації здійснює банк-зберігач, який виступає номінальним утримувачем акцій, на які було випущено депозитарні розписки;

· власник депозитарних розписок може укладати угоди купівлі-продажу за межами країни емітента, що звільняє їх від сплати місцевих податків;

· необхідність реєстрації деяких видів ADR у SEC і, як наслідок, зростання цін на них забезпечує інвестиційну привабливість емітента;

· депозитарій допомагає інвесторові підготувати й надіслати в податкові органи країни компанії-емітента необхідну документацію для запобігання подвійному оподаткуванню відповідно до двосторонніх міжнародних угод;

· у випадках, коли інвестор володіє правом голосу, він прий­має участь у зборах акціонерів, перебуваючи у своїй країні.

У зв'язку з тим що АДР надають їх власнику ті ж права, що й акції, він має право на отримання дивідендів, що виплачуються по акціях, і на голосування на загальних зборах акціонерів.
Нараховані дивідеди компанією виражаються в гривнях. Тому однією з функцій банку-депозитарію є конвертація гривневвих коштів в долари США і виплата їх власникам АДР. При виплаті дивідендів утримуються податки з доходів по акціях, комісійні винагороди банку-депозитарію, а також витрати на конвертацію.

Якщо дивіденди виплачуються у вигляді додаткових акцій, то компанія повинна перевести ці нові акції банку-депозитарію, який проводить виплату власникам АДР, одним із таких способів:

- Якщо АДР по акціях представлені в прийнятній для включення в електронну систему обліку та розрахунків формі, скорегувати у себе в обліку відомості про кількість акцій, що припадають на кожного власника АДР, і збільшити загальну кількість акцій, зазначених в глобальній АДР. У цьому випадку за кожною АДР буде стояти більше число акцій;

- На отримані у вигляді дивідендів акції випустити додаткові АДР і розподілити їх між власниками АДР пропорційно до частки кожного з них;

- Продати отримані акції і розподілити чисті надходження в доларах США між власниками АДР, так само як і у випадку виплати дивідендів готівкою.

Власники депозитарних розписок на зборах акціонерів володіють такими ж правами, що й власники звичайних акцій. Реалізація права голосу на зборах акціонерів власниками АДР здійснюється через банк-депозитарій.

Акціонерне товариство заздалегідь надсилає повідомлення банку-депозитарію, в якому зазначаються дата, час і місце проведення зборів, порядок денний, а також додаються всі матеріали до зборів. Депозитарій, у свою чергу, направляє цю інформацію власникам АДР з додатком бюлетенів для голосування з усіх питань порядку денного. Держатель АДР володіє таким числом голосів, скільки акцій стоїть за наявними у нього розписками. Якщо АДР випущена на 10 акцій, а в американського інвестора на руках знаходиться 50 АДР, то він має 500 голосами.

Держатели АДР повинні повідомити депозитарію свої рішення з питань голосування до дня проведення зборів акціонерів. Після цього депозитарій, попередньо обробивши рішення власників АДР і відсортувавши їх, передає рішення з питань голосування в російську компанію.

Якщо депозитарій не отримує від власників АДР рішення з питань голосування до встановленого дня, то депозитарій буде вважати, що ці власники віддали свої голоси на користь ради директорів компанії, про що і буде повідомлено акціонерному товариству разом з іншими рішеннями власників АДР.

Дата добавления: 2015-05-10