Студопедия

КАТЕГОРИИ:


Архитектура-(3434)Астрономия-(809)Биология-(7483)Биотехнологии-(1457)Военное дело-(14632)Высокие технологии-(1363)География-(913)Геология-(1438)Государство-(451)Демография-(1065)Дом-(47672)Журналистика и СМИ-(912)Изобретательство-(14524)Иностранные языки-(4268)Информатика-(17799)Искусство-(1338)История-(13644)Компьютеры-(11121)Косметика-(55)Кулинария-(373)Культура-(8427)Лингвистика-(374)Литература-(1642)Маркетинг-(23702)Математика-(16968)Машиностроение-(1700)Медицина-(12668)Менеджмент-(24684)Механика-(15423)Науковедение-(506)Образование-(11852)Охрана труда-(3308)Педагогика-(5571)Полиграфия-(1312)Политика-(7869)Право-(5454)Приборостроение-(1369)Программирование-(2801)Производство-(97182)Промышленность-(8706)Психология-(18388)Религия-(3217)Связь-(10668)Сельское хозяйство-(299)Социология-(6455)Спорт-(42831)Строительство-(4793)Торговля-(5050)Транспорт-(2929)Туризм-(1568)Физика-(3942)Философия-(17015)Финансы-(26596)Химия-(22929)Экология-(12095)Экономика-(9961)Электроника-(8441)Электротехника-(4623)Энергетика-(12629)Юриспруденция-(1492)Ядерная техника-(1748)

Порядок ликвидации юридического лица. Суть преобразования в том, что юридическое лицо одной организационно-правовой формы прекращает деятельность




Суть преобразования в том, что юридическое лицо одной организационно-правовой формы прекращает деятельность, а вместо него образуется новое юридическое лицо другой организационно-правовой формы. Никаких количественных изменений участников гражданского оборота не происходит. Все права и обязанности организации, прекратившей деятельность, переходят к одному правопреемнику. По сути, преобразование является наиболее распространенной формой реорганизации. Коммерческие организации не могут преобразоваться в некоммерческие, общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества - в товарищества или государственные предприятия.

Присоединение предполагает, что одно юридическое лицо прекращает деятельность и его права и обязанности переходят к другому, уже существующему юридическому лицу. Его статус не изменяется, для него решение о реорганизации фактически означает согласие принять обязательства присоединяемой организации и внесение соответствующих изменений в устав.

Решение о реорганизации принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем, собрании акционеров, причем при решении вопроса о реорганизации акционеры владельцы привилегированных акций участвуют в общем, собрании акционеров с правом голоса. Формы реорганизации юридических лиц

Решение о реорганизации может быть принято учредителями (участниками) либо соответствующим органом юридического лица. Здесь все зависит от его организационно-правовой формы.

Реорганизация представляет собой одну из форм прекращения деятельности юридических лиц и создания новых. В отличие от ликвидации реорганизация не означает погашения обязательств юридического лица, прекращающего деятельность.

Частично как к одному, так и к нескольким правопреемникам (при выделении).

Все его права и обязанности переходят к вновь образованным юридическим лицам - его правопреемникам. Правопреемство при реорганизации носит универсальный (общий) характер. Предполагается, что, во-первых, правопреемникам передаются не отдельные права и обязанности, а весь их комплекс. И, во-вторых, организация-правопреемник не вправе отказаться от принятия каких-либо обязательств реорганизуемого юридического лица. В процессе реорганизации необходимо решить все вопросы, связанные с определением субъектов, к которым переходят конкретные права и обязанности. Наиболее актуальна эта проблема, безусловно, для реорганизации в формах разделения и выделения, поскольку при слиянии, присоединении и преобразовании возникает одно юридическое лицо, которое и является правопреемником всех реорганизованных.

При реорганизации составляется разделительный баланс (в случаях разделения и выделения) или передаточный акт (в случаях слияния, преобразования и присоединения).

Разделительный баланс должен содержать однозначный ответ на вопрос о том, к какому именно юридическому лицу перешло каждое конкретное обязательство.

И передаточный акт, и разделительный баланс должны включать в себя сведения обо всех без исключения обязательствах должника, включая те, в отношении которых реорганизующееся юридическое лицо считает, что у него есть основания их не исполнять.

Любая добровольная реорганизация начинается с принятия соответствующего решения. В акционерном обществе этот вопрос относится к компетенции общего собрания акционеров. Следует принять во внимание такие важные формальные требования:

решение о реорганизации принимается только по предложению совета директоров, если иное не установлено уставом общества;

В Гражданском кодексе выделено пять форм реорганизации слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.

При слиянии каждое из объединяющихся юридических лиц прекращает деятельность, его права и обязанности переходят к вновь образованному юридическому лицу. Согласие указанного органа необходимо в следующих случаях:

при слиянии или присоединении любых объединений (ассоциаций и союзов) коммерческих организаций;

при слиянии или присоединении коммерческих организаций, общая сумма активов которых составляет более 100 тыс. минимальных размеров оплаты труда;

Разделение и выделение, в принципе, схожи. Различие состоит в том, что при разделении одна организация прекращает деятельность и на ее базе создается несколько новых юридических лиц, а при выделении на базе структурных единиц основной организации образуются новые юридические лица, но сама она продолжает существовать.

Реорганизация коммерческих организаций может существенным образом затрагивать интересы их кредиторов. Учитывая это, законодатель предусмотрел гарантии прав кредиторов коммерческой организации при её реорганизации (ст. 60 ГК). Прежде всего, это обязанность учредителей (участников) коммерческой организации или органа, принявшего решение о реорганизации коммерческой организации, письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемой коммерческой организации.

По общему правилу, коммерческая организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших коммерческих организаций. И лишь при реорганизации коммерческих организаций в форме присоединения реорганизация считается завершённой с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединённой коммерческой организации (п. 4 ст. 57 ГК).

Государственная регистрация возникших при реорганизации коммерческих организаций, а также внесение записей в единый государственный реестр юридических лиц (при присоединении) происходит в общем порядке. В соответствии со ст. 59 ГК основаниями для отказа в государственной регистрации вновь возникших коммерческих организаций являются непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта или разделительного баланса либо отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованной коммерческой организации. Отказ в государственной регистрации, а также уклонение от такой регистрации могут быть обжалованы в суде.

№20. Ликвидация юридического лица.




Поделиться с друзьями:


Дата добавления: 2015-05-10; Просмотров: 411; Нарушение авторских прав?; Мы поможем в написании вашей работы!


Нам важно ваше мнение! Был ли полезен опубликованный материал? Да | Нет



studopedia.su - Студопедия (2013 - 2024) год. Все материалы представленные на сайте исключительно с целью ознакомления читателями и не преследуют коммерческих целей или нарушение авторских прав! Последнее добавление




Генерация страницы за: 0.015 сек.