И их государственная регистрация

Решение о создании юридических лиц

Учредительные документы юридических лиц

Резюме: по общему правилу единственным учредительным документом любого юридического лица будет являться устав.

В качестве учредительных документов юридического лица в Проекте ГК РФ предлагается оставить лишь устав (введение единообразия в этой области предлагалось в п. 1.6 разд. III Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации). Однако хозяйственные товарищества смогут действовать на основе учредительного договора, имеющего юридическую силу устава (п. 1 ст. 52 ГК РФ в редакции Проекта).

В разд. I Пояснительной записки также указывалось на то, что введение правила об одном учредительном документе юридического лица (уставе) ускорит процедуру государственной регистрации юридических лиц.

Интересно отметить, что в Проекте ГК РФ упоминаются типовые формы уставов, которые могут использоваться при создании юридических лиц. Типовые уставы в соответствии с п. 2 ст. 52 ГК РФ в редакции Проекта разрабатываются уполномоченными органами в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Следует отметить, что в уставах некоммерческих организаций, занимающихся деятельностью, приносящей доход, должны быть указаны направления такой деятельности, которые должны соответствовать целям создания этого юридического лица и основным видам его деятельности (п. 4 ст. 50 и п. 4 ст. 52 ГК РФ в редакции Проекта).

Также была дополнена норма о специальной правоспособности юридических лиц, которые смогут заниматься особыми видами деятельности не только на основании лицензии, но и в результате получения членства в саморегулируемых организациях или получения свидетельства саморегулируемой организации о допуске к определенным видам работ (п. 3 ст. 49 ГК РФ в редакции Проекта).

Резюме: регистрирующие органы будут проверять сведения о юридическом лице, подаваемые на регистрацию.

Проект ГК РФ предлагает единое регулирование для всех юридических лиц при принятии решения об их создании (ст. 50.1 ГК РФ в редакции Проекта). Установлено, что если учредителей двое или более, такое решение должно быть принято ими единогласно.

В решении должны быть указаны следующие сведения:

- об учреждении юридического лица;

- об утверждении его устава;

- о порядке, размере, способах и сроках образования его имущества;

- об избрании (назначении) его органов.

Если принимается решение о создании юридического лица корпоративного типа (основанном на началах членства), то в таком решении указываются также сведения о результатах голосования учредителей по вопросам учреждения юридического лица и о порядке совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица.

Иные специальные нормы относительно принятия решения об учреждении отдельных видов юридических лиц могут предусматриваться федеральными законами.

В вопросах государственной регистрации юридических лиц Проект ГК РФ предусматривает, что все третьи лица могут добросовестно полагаться на действительность данных, содержащихся в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 51 ГК РФ в редакции Проекта).

Также и само юридическое лицо не вправе ссылаться в отношениях с третьими лицами на обстоятельства, не отраженные в ЕГРЮЛ.

Третьим лицам должны быть возмещены убытки, вызванные непредставлением, несвоевременным представлением или представлением недостоверных данных в ЕГРЮЛ юридическим лицом.

Это правило нашло свое отражение и применительно к юридической силе учредительных документов юридического лица. В п. 6 ст. 52 ГК РФ в редакции Проекта указано, что изменения устава приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. В то же время юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

Возможность полагаться на достоверность данных, отраженных в ЕГРЮЛ, была подкреплена правилом об обязательной проверке сведений о юридическом лице, подаваемых на регистрацию (п. 3 ст. 51 ГК РФ в редакции Проекта).

В п. п. 2.1, 2.2 разд. III Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации указывается, что сочетание этих правовых инструментов позволит снизить количество корпоративных захватов, "фирм-однодневок", случаев регистрации юридических лиц по украденным или потерянным документам.

Согласно Проекту ГК РФ уполномоченный орган обязан проверять достоверность данных о юридическом лице, представляемых для внесения в реестр, и в установленных законом случаях уведомлять заинтересованных лиц о предстоящей регистрации изменений устава юридического лица и регистрации изменений в иных данных о нем в реестре. Заинтересованные лица в свою очередь могут направлять свои возражения относительно предстоящих изменений в реестр.

В п. 7 Замечаний РСПП выражалась обеспокоенность тем, что данная норма может привести к необоснованному затягиванию сроков регистрации изменений, возникновению у компаний убытков. Однако законодатель, как можно заметить, не прислушался к этим замечаниям.

Дата добавления: 2015-05-29