Информационные права и обязанности

Право акционеров на информацию.

Распределение имущества акционерного общества в процессе деятельности и при ликвидации.

Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК с учетом требований настоящего ФЗ и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого

общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей

очередности:
осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по

привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной

стоимости по привилегированным акциям;
осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами

- владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного

распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной

уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям

определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом

общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей

очереди.

Если имеющегося у общества имущества

недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и

определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам -

владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется

между акционерами - владельцами этого типа привилегированных акций

пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа

Оставшееся согласно окончательному ликвидационному балансу имущество распределяется среди его акционеров в следующей очередности:

§ акционерам, имеющим право требовать выкуп акций;

§ владельцам привилегированных акций по начисленным, но не выплаченным дивидендам;

§ владельцам обыкновенных акций.

Имущество каждой следующей очереди распределяется после полного распределения предыдущей. В случае недостаточности средств для полной оплаты по привилегированным акциям имущество распределяется между ними пропорционально.

Право корреспандирует обязанность ОА проинформировать акционера, формы: публичное предоставление информации, не лично акционеру а большому кругу лиц; адресное предоставление информации, по личному запросу акционеру;

1 группа Обязанности АО по раскрытию информации

Понятие раскрытия содержитс я взаконе о рынке ЦБ ст 30, и под раскрытием закон понимате именно публичное предоставление информации. То есть инфо может предоставляться не только одному акционеру а более широкому кругу лиц, даже не акционеры. Раскрытие это обеспечение доступности информации всем заинтересованным в этом лицам независимо от цели получения данной информации. В соответствии с процедурой гарантирующей её нахождение и получение. Такая информация признаётся РАСКРЫТОЙ ИНФОРМАЦИЕЙ

В онсовном закон обязывает именно открытые АО отрывтаь инфо, ст 92 ФЗ об ОА

ОА должно раскрывать годовой бухглатерский отчёт

Сообщение о провдеение общего собрания акционеров

Проспекти эмиссий акций

И иную инфо

Инфо раскрывается оп средствам её публикации. Положение о раскрытие бухг инфо в ФЗ о бух учёте ст 16

Закон о рынке ЦБ раскрытие инфо должен сопровождаться каждый этап процедуры эмиссии ЦБ. В том случаи если входе эмиссии осуществляется регистрация проспекта ЦБ, которая осущ автоматически если акции входе эмиссии размещаются среди 500 и более акционеров. В этом случаи когда регистрир проспект эмиссии, то по замершению процедуры эмиссии эмитент обязан осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартального отчёта эмитента, также он должен публиковать сводную бхгалтерскую отчётность, и сообщения о существенных фактах. Также в законе в ст 30 закона о рынке ЦБ провоится перечень, и 50:

· Проведение общего собрания акцион

· Выплата дивид

· Реограгн

· Ликвид

· Признание банкртотом

· Предяъявъление иска к АО с требовнаиям больше 10% стоимости активов

Отношения оп раскрытию находятся опд контролем фед службы пофинансовым рынкам и она осуществляет постоянный мониторинг, у неё есть большие полномочия, она может наложить админитсративыне штрафы по КоАп, до 1 млн рублей.

Инфо предосталяется без адресно – публично, широкому кругу лиц

2группа Обязанности АО по предсотавлению информации- предоставление информации из реестра акционеров

Здесь инфо педоставляется ограниченному кругу лиц, либо сами акционеры либо их представители, кА кправило инфо из реестра представляется в виде выписки и списка лиц. Выписку может получить в отношении себя каждый акционер. Ак должен обратиться в АО либо специализ регистратору и в течении 5 рабочих дней эти лица обязаны эту выписку акционеру предоставить. Выписа предстваляет собой документ, который призван информировать акйионера о сотсоянии его лицевого счёта. Ак могут получать данную выписку в любое время. Кроме выписки АО обязано предосталять список лиц из реестра, но список лиц предоставляется не каждому акционеру, а только тем лицам, которые владеют не менее чем 1 % голосующих акций. В списке будут указаны все акционеры АО, в том чисе быдет указнао их имя и наимненование и седение о принадлежащих им акций. Как правило такой список лиц акционеры стремятся получать пред общим собранием.

3 групаа Информирование связанное с проведением общего собрание акционеров (ОСА)

Здесь инфо в данной группе должна предоставляться всем акционерам, причём количественных ограничений по числу акций нет, все акционеры имеют равный доступ к иные.

Ст 52

Не позднее чем за 20 дней уведомить

АО направляет сообщение, либо заказное письмо, либо сообщение должно быть вручено под роспись, либо сообщение может быть опубликовано доступном для акционером издании.

Дополнительно через СМИ

Это должно быть указано в уставе.

Направляют акционеру сообщение и материалу к собранию

Также выясняется ин

Всё что качается повестки ОСА. П.3ст52

4группа обязанности по предоставлению докумнетов перечень которых установлен в ст 89 ФЗ об ОА

Договр о созданрии, устав, внутренние док-ты и т.д.

Постановление фед комиссии по рынку ЦБ от 16.07.2003 за №03-33- ПС утверждено положение о опрядке и сроках хранения докумнетов в АО

Как за текущий год, так и за прошлые годы, но при этом заокн устанавливает колиественные ограничения: в ст 91 ФЗ говорится что к,,,,,ПОСМОТРЕТЬ

Закон о бухг учёте – содержание регистров бух учёта составляет коммерческую тайну.

Обалдатели золотой акции никаких ограничений о доступе к инфо не имеют, имеют доступ ко всем документам АО.

Обязанности акционеров в сфере информации:

1.Обязанность о неразглашении конфеденциальной информации.

ГК, ФЗ об ОА обязывает акционеров созхрянять конфеденциальную информацию, но подробных положение там нет, по этом форопу ест фх о коммерческой тайны 29.07.2004 №98-ФЗ

Ст.3 Ком тайна – это режим конфеденциальности информации, пзвояющий её обладтелю увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке, либо получить иную коммерческую выгоду, могут быть свдеения любого хар-ра которые имеют действиетльую или потенциальную ком ценность в силу их неизветности третьи лицам, к которым у третьих илц нет свободного доступа на законных основаниях, и в отношении которых обладателм таких сведений введён режим коммерческой тайны.

Режим комм тайны – это меры, которые должно предпринимтаь АО для обеспеения неразглашения конфед информации:

Должен быть опрелелён сам преечень инфы, коорая составляет коммерческую тайну, на уровне локального НПА

Ограничение доступа к этой информации

Должен быть обеспечен учёт лиц, которые имеют право на доступ к данной информации

1) Рекомендуется регулировать отношения с обладателями кон инфо путём договоров, с просто акционеорм можно заклчить гражданско-правовой договор, например мсоглашение о неразглашение конф информауии, если лиуо явл ещё и работником общество, то можно в трудовой договр включить этот пункт.

2.Рекомендуется обозначить преечень носителей на который будет находиться коныф инфо, в том чилсе нанести на эти носители специальный гриф коммерческая тайна

Когда эти меря будут предпринияты- режим конф инфо принят, и нарушителей можно привлекать к ответственностию ст 1472 ГК

Акционер должен воздерживаться от использования инсайдерской информации ФЗ от 27.07.2010 №224-ФЗ О противодействии неправомерному исопльзованию инсайдерской информации и монипулированию рынком. Ст 2 даёт определение данного термина это инфо распространение или предоставление которой может оказать существенное влияние на цены финансовых инструментов, также на цены иностранной валюты или товаров. Раскрывается сам термин инсайдер – это те акционеры которые обладают не менее чем 25%глосующих акций, долей в уставном капитале, сами эмитенты, члены совета директоров эмитентов, члены коллегиальных исполнительных органов, единоличных исполнительных органов, членов ревизионной комиссии, аудиторов, проф оценщиков, гос служащие, иные физ лица.

Каждый эмитент обязан вести списки своих инсайдеров и предоставлять эти списки в фед службу по финансовым рынкам. Инсайдеры не могут давать рекомендации третьим лицам относительно совершения сделок, не могут побуждать третьих лиу совершать сделки с ЦБ, товарами, инстранной валютой, не моугт осуществлять операции сфинансовыми инструментами валюты или товарами если используется инсайдерская информация, запрещается передача инсайдерской инфо третьим лицам. В случаи нарушение данных запретов возмодно примеение мер ответсвенности в УК и коап ст 15.21.

Обязанность по предоставлению инфо по вдеению реестра акционеров.

Свои данные.

Инфо предосталять должны предоставлять акционеры которые обладают 20% акциям сам или совместно с афилированными лицами: инфо о сделках в окторых акционеры могут быть признаны заинтересованными лицами, о юр лицах в органа управения которых такие акционеры занимают должности, инфо о юр лицах в которых они владеют 20 и более процентами голосующих акций.

Наличие этого перечня инфы позволяет обществу перед совершением сделки выяснить что такая сделка является заинтересованной.

18. Обязанности акционерного общества по раскрытию информации.

1 группа Обязанности АО по раскрытию информации

Понятие раскрытия содержитс я взаконе о рынке ЦБ ст 30, и под раскрытием закон понимате именно публичное предоставление информации. То есть инфо может предоставляться не только одному акционеру а более широкому кругу лиц, даже не акционеры. Раскрытие это обеспечение доступности информации всем заинтересованным в этом лицам независимо от цели получения данной информации. В соответствии с процедурой гарантирующей её нахождение и получение. Такая информация признаётся РАСКРЫТОЙ ИНФОРМАЦИЕЙ

В онсовном закон обязывает именно открытые АО отрывтаь инфо, ст 92 ФЗ об ОА

ОА должно раскрывать годовой бухглатерский отчёт

Сообщение о провдеение общего собрания акционеров

Проспекти эмиссий акций

И иную инфо

Инфо раскрывается оп средствам её публикации. Положение о раскрытие бухг инфо в ФЗ о бух учёте ст 16

19. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью.

Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.

3. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

5. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества. Печать общества может содержать также фирменное наименование общества на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

20. Правовое положение участников общества с ограниченной ответственностью.

Участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах.

2. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.

Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.

Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Положения настоящего Федерального закона распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.

3. Число участников общества не должно быть более пятидесяти.

В случае, если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

Права участников общества

1. Участники общества вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

принимать участие в распределении прибыли;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.

3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

(п. 3 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ, в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

Дата добавления: 2015-05-31