Этапы создания акционерного общества

Законом «О хозяйственных обществах» предусмотрены 4 этапа, которые должны пройти учредители для создания акционерного общества:

— сделать сообщение о намерении создать акционерное
общество;

— осуществить подписку на акции (в случае создания
открытого акционерного общества);

— провести учредительное собрание;

— осуществить государственную регистрацию акцио
нерного общества.

Сообщение о намерении создать акционерное общество делается в средствах массовой информации; однако список таких средств массовой информации законодательством не определен. В сообщении указывается: наименование акционерного общества; цель его создания и деятельности; размер уставного фонда; количество, номинальная стоимость и виды акций, которые выпускаются; состав учредителей и иные сведения.¹

¹ См.: Яблонский Б. АО. Четыре шага к созданию. Шаг пер-вый//3акон и бизнес. — 1998. — № 42. — С. 11.

Суть подписки на акции состоит во внесении лицами, которые желают стать акционерами, на счет учредителей не менее 10% стоимости акций, на которые они подписались, после чего учредители выдают им письменное обязательство о продаже соответствующего количества акций.

Учредители публикуют в средствах массовой информации в соответствии с требованиями действующего законодательства информацию о выпуске акций, содержание и порядок регистрации которого устанавливается Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку. Срок открытой подписки на акции не может превышать 6 месяцев.

После окончания указанного в сообщении срока подписка прекращается. Если к тому времени не удалось покрыть подпиской 60% акций, акционерное общество считается не учрежденным. Лицам, которые подписались на акции, возвращаются внесенные ими суммы или другое имущество не позднее чем через 30 дней.

Ко дню созыва учредительного собрания лица, которые подписались на акции, должны внести с учетом предшествующего взноса не менее 30% номинальной стоимости акций. В подтверждение взноса учредители выдают временные свидетельства.

В отличие от открытого акционерного общества, учредители закрытого акционерного общества должны внести на день созыва учредительного собрания не менее 50% номинальной стоимости акций.

Если результаты подписки свидетельствуют о возможности создания акционерного общества, в соответствии со ст. 35 Закона «О хозяйственных обществах» учредители созывают учредительное собрание. Оно собирается в срок, указанный в сообщении, но не позднее, чем через 2 месяца с момента завершения подписки на акции.

Учредительное собрание акционерного общества признается правомочным, если в нем принимают участие лица, которые подписались более чем на 60% акций, на которые проведена подписка. Если из-за отсутствия кворума учредительное собрание не состоялось, на протяжении 2 недель созывают повторное учредительное собрание. Если и при повторном созыве учредительного собрания не будет обеспечен кворум, акционерное общество считается не состоявшимся.

Решения о создании акционерного общества, его дочерних предприятий, филиалов и представительств, об избрании совета акционерного общества (наблюдательного совета), исполнительных и контролирующих органов акционерного общества и о предоставлении льгот учредителям за счет акционерного общества должны быть приняты большинством в 3/4 голосов присутствующих на учредительном собрании лиц, которые подписались на акции, а другие вопросы — простым большинством голосов. Голосование на учредительном собрании проводится по принципу: одна акция — один голос.

На учредительном собрании акционерного общества решаются такие вопросы:

— принимается решение о создании акционерного об
щества и утверждается его устав;

— принимается или отклоняется предложение о подпис
ке на акции, которая превышает количество акций,
на которые была объявлена подписка (в случае при
нятия решения о подписке, которая превышает раз
мер, на который была объявлена подписка, соответ
ственно увеличивается предусмотренный уставный
фонд);

— уменьшается размер уставного фонда в случаях, если
в установленный подпиской на акции срок покрыта
не вся необходимая сумма, указанная в сообщении;

— избирается совет акционерного общества (наблюда
тельный совет), исполнительный и контролирующий
орган акционерного общества;

— решается вопрос об одобрении соглашений, заклю
ченных учредителями до создания акционерного
общества;

— определяются льготы, которые предоставляются
учредителям;

— утверждается оценка вкладов, внесенных в натураль
ной форме;

— решаются другие вопросы в соответствии с учреди
тельными документами.

После принятия учредительным собранием решения о создании акционерного общества, осуществляется его государственная регистрация в порядке, предусмотренном Законом «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц — предпринимателей».

21. Общество с ограниченной ответственностью

Понятие общества с ограниченной ответственно стъю.

Обществом с ограниченной ответственностью является хозяйственное общество, которое имеет уставный фонд, разделенный на доли, размер которых определяется в учредительных документах, и несет ответственность по своим обязательствам только своим имуществом. Участники общества, которые полностью внесли свои вклады, несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах своих вкладов.

Характеристика общества с ограниченной ответст венностъю.

1. Общество с ограниченной ответственностью имеет уставный фонд, разделенный на доли. В этих долях отражаются вклады, которые вносят участники при создании общества с ограниченной ответственностью. В соответствии с уставным фондом рассчитывается минимальный размер имущества общества, которое гарантирует интересы его кредиторов. Согласно ч. 2 ст. 144 ГК не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанностей по внесению вклада в уставный фонд общества, в том числе путем зачисления требований к обществу.

Размер уставного фонда общества должен составлять сумму не меньшую чем эквивалент 100 минимальных заработных плат, исходя из ставки минимальной заработной платы, действующей на момент создания общества с ограниченной ответственностью (ст. 52 Закона «О хозяйственных обществах»).

К моменту государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью его участники должны уплатить не менее 50% суммы своих вкладов. Внесение в уставный фонд денег подтверждается документами, выданными банковским учреждением. Порядок оценки других вкладов (в виде имущества, имущественных прав и т.п.) определяется в учредительных документах общества.

Часть уставного фонда, которая осталась неуплаченной, подлежит уплате в течение первого года деятельности общества. Если участники в течение первого года деятельно-

сти общества не уплатили полностью сумму своих вкладов, общество должно объявить об уменьшении своего уставного фонда и зарегистрировать в установленном порядке соответствующие изменения в уставе или принять решение о ликвидации общества. Если после окончания второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью оказывается меньше уставного фонда, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного фонда и в установленном порядке зарегистрировать соответствующие изменения в уставе, если участники не приняли решения о внесении дополнительных вкладов. Если стоимость чистых активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного фонда, общество подлежит ликвидации.

2. Общество с ограниченной ответственностью несет
ответственность по своим обязательствам только своим
имуществом. В соответствии с этим положением, его уча
стники не отвечают по обязательствам общества и несут
риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пре
делах своих вкладов. В этом проявляется характерный
признак «ограниченной ответственности» общества и его
участников, которая состоит именно в ограничении ответ
ственности участников общества размером вкладов, кото
рые были ими внесены.

Согласно ч. 2 ст. 140 ГК участники общества, которые не полностью внесли вклады, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости не-внесенной части вклада любого из участников.

3. Участниками общества с ограниченной ответственно
стью могут быть юридические и физические лица. При этом
ч. 2 ст. 114 ГК предусматривает возможность создания
общества с ограниченной ответственностью одним лицом.
Но общество с ограниченной ответственностью не может
иметь этим одним участником другое хозяйственное обще
ство, участником которого является также одно лицо (ч. 2
ст. 141 ГК), т. е. лицо может быть участником лишь одно
го общества с ограниченной ответственностью, которое
имеет одного участника.

Если общество с ограниченной ответственностью учреждается несколькими лицами, эти лица в случае необходимости определения взаимоотношений между собой относительно создания общества заключают в письменной форме

договор. Он определяет порядок учреждения общества, условия осуществления совместной деятельности по созданию общества, размер уставного фонда, долю в уставном фонде каждого из участников, сроки и порядок внесения вкладов и прочие условия. Настоящий договор не является учредительным документом и представление его при государственной регистрации общества не является обязательным (ст. 142 ГК).

4. Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав.

Дата добавления: 2015-05-31