Подготовка устава ООО

ОДНИМ ЛИЦОМ

ПОРЯДОК СОЗДАНИЯ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

ПУТЕВОДИТЕЛЬ ПО КОРПОРАТИВНЫМ ПРОЦЕДУРАМ

ПОРЯДОК СОЗДАНИЯ ООО ОДНИМ ЛИЦОМ

ЭТАП 1. ПОДГОТОВКА К ПРИНЯТИЮ РЕШЕНИЯ ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО

1. Подготовка устава ООО >>>   2. Запрос информации о дисквалификации кандидата на должность единоличного исполнительного органа >>>   3. Подготовка проекта договора с единоличным исполнительным органом общества >>>   Переход к этапу 2

ЭТАП 2. ПРИНЯТИЕ УЧРЕДИТЕЛЕМ РЕШЕНИЯ ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО

1. Принятие учредителем решения об учреждении ООО >>>   Переход к этапу 3

ЭТАП 3. ОПЛАТА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО

1. Порядок оплаты учредителем доли в уставном капитале ООО >>>   Переход к этапу 4

ЭТАП 4. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ СОЗДАВАЕМОГО ООО

1. Подача документов в регистрирующий орган для государственной регистрации создаваемого ООО >>>   Переход к этапу 5

ЭТАП 5. ПОСТАНОВКА ООО НА УЧЕТ ВО ВНЕБЮДЖЕТНЫЕ ФОНДЫ И ОРГАН СТАТИСТИКИ

1. Постановка ООО на учет во внебюджетные фонды >>>   2. Постановка ООО на учет в орган статистики >>>   Переход к этапу 6

ЭТАП 6. ЗАКЛЮЧЕНИЕ ТРУДОВОГО ДОГОВОРА С ЛИЦОМ, ИЗБРАННЫМ НА ДОЛЖНОСТЬ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА

1. Порядок заключения трудового договора с лицом, избранным на должность единоличного исполнительного органа >>>   Переход к этапу 7

ЭТАП 7. УВЕДОМЛЕНИЕ О НАЧАЛЕ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ООО ОТДЕЛЬНЫХ ВИДОВ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

1. Уведомление о начале осуществления ООО отдельных видов предпринимательской деятельности >>>

ЭТАП 1. ПОДГОТОВКА К ПРИНЯТИЮ РЕШЕНИЯ ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО

Основные применимые нормы:

- ст. ст. 52, п. 1 ст. 53, п. п. 2, 4, 5 ст. 54, п. п. 1, 4 ст. 65.2, п. 2 ст. 66.1, п. 3 ст. 66.3, п. п. 1, 2 ст. 67, п. 4 ст. 67.1, п. 2 ст. 87, п. 3 ст. 89 ГК РФ;

- ст. 275 ТК РФ;

- ст. ст. 8, 9, 12, п. 1 ст. 14, п. п. 2, 3 ст. 15, п. 1 ст. 22, ст. 23, п. 1 ст. 27, п. 2 ст. 28, п. 3 ст. 31.1, п. п. 2, 4, 6 ст. 32, ст. 39, п. п. 1, 2, 4 ст. 40, п. 1 ст. 41, ст. 42, п. п. 1, 3 ст. 43, п. 5 ст. 44, п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46, п. п. 1, 4 ст. 47, п. 8 ст. 48, ст. ст. 50 - 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- п. п. 91, 92 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Примечание. Согласно абз. 6 п. 4 введения к Кодексу корпоративного управления положения данного документа могут применять, в частности, общества с ограниченной ответственностью. При изложении соответствующих норм в настоящем Путеводителе информация приводится с учетом специфики ООО.

Устав ООО является единственным учредительным документом, на основании которого общество осуществляет свою деятельность (п. 1 ст. 52, п. 3 ст. 89 ГК РФ, п. 1 ст. 12 Закона об ООО).

Для государственной регистрации могут использоваться типовые уставы, формы которых утверждаются уполномоченным госорганом в порядке, установленном законом о госрегистрации юридических лиц. В таких случаях предусмотренные п. 4 ст. 52 и п. 5 ст. 54 ГК РФ сведения не включаются в устав общества и указываются в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 52 ГК РФ).

Содержание устава ООО

Хотя устав общества, создаваемого одним лицом, не обязательно должен содержать информацию о правах и обязанностях участников, о совете директоров (наблюдательном совете), о коллегиальном исполнительном органе, рекомендуется включать данную информацию в устав такого общества. Это позволит избежать необходимости вносить изменения в устав, если в дальнейшем в общество нужно будет войти еще одному или нескольким лицам или нужно будет сформировать совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган.

Подробнее

Пунктом 4 ст. 52 ГК РФ, п. 3 ст. 89 ГК РФ, п. 2 ст. 12 Закона об ООО предусмотрен перечень информации, которая должна в обязательном порядке содержаться в уставе создаваемого общества.

1. Полное и сокращенное фирменное наименование общества.

Подробнее

Коммерческая организация должна иметь фирменное наименование (п. 4 ст. 54 ГК РФ).

Фирменное наименование общества указывается в его уставе и в ЕГРЮЛ (п. 5 ст. 54 ГК РФ).

Требования к фирменному наименованию устанавливаются Гражданским кодексом РФ и другими законами (п. 4 ст. 54 ГК РФ).

Фирменное наименование ООО должно содержать наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью" (п. 2 ст. 87 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 54 ГК РФ установлены следующие требования к фирменному наименованию:

- включение в наименование общества официального наименования государства (Российская Федерация или Россия), а также производных от него слов допускается в случаях, предусмотренных законом, указами Президента РФ или актами Правительства РФ, либо по разрешению, выданному в порядке, установленном Правительством РФ;

- использование полных и сокращенных названий федеральных органов государственной власти не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом, указами Президента РФ или актами Правительства РФ;

- приведение официальных названий субъектов РФ регламентируется нормативными правовыми актами этих субъектов.

По вопросу наименования создаваемого ООО и его последующей защиты подробнее см. Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Создание общества с ограниченной ответственностью >>>

СИТУАЦИЯ: Допустимо ли в полном или сокращенном наименовании юридического лица на русском языке использовать слова, написанные на иностранном языке (например, "Общество с ограниченной ответственностью "New project")?

Ответ: Такое использование недопустимо. Однако фирменное наименование юридического лица на русском языке может содержать иноязычные слова в русской транскрипции, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму (например, "Общество с ограниченной ответственностью "Нью прожект").

Обоснование: Данный вывод следует из п. 3 ст. 1473 ГК РФ, пп. 2 п. 1 ст. 3 Федерального закона от 01.06.2005 N 53-ФЗ "О государственном языке Российской Федерации", пп. "а" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (п. 14.2.05.3 Приложения N 1 к письму ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645@).

2. Сведения о месте нахождения общества.

Подробнее

Сведения о месте нахождения общества указываются в его уставе и в ЕГРЮЛ (п. 5 ст. 54 ГК РФ).

Место нахождения общества определяется местом его госрегистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования) (п. 2 ст. 54 ГК РФ).

Согласно материалам судебной практики местом нахождения общества может быть место жительства учредителя общества и (или) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества.

См. подтверждающую судебную практику >>>

Собственник помещения, адрес которого указан в качестве места нахождения общества, может требовать прекратить использовать данный адрес для целей осуществления связи с обществом, а не признать решение о внесении изменений в ЕГРЮЛ относительно адреса общества недействительным.

См. подтверждающую судебную практику >>>

3. Сведения о размере уставного капитала общества.

Подробнее

Уставный капитал составляется из номинальной стоимости долей участников общества. Согласно п. 1 ст. 14 Закона об ООО размер уставного капитала определяется в рублях и должен быть не менее чем 10 000 руб. Вместе с тем для ряда видов деятельности федеральными законами может быть предусмотрен более высокий размер минимального уставного капитала.

4. Сведения о составе и компетенции органов общества:

- сведения об общем собрании участников.

Включается информация о том, что решения по вопросам, отнесенным законодательством РФ к компетенции общего собрания, принимает единственный участник единолично и оформляет их письменно;

- сведения о единоличном исполнительном органе;

Подробнее

В обществе должен быть создан такой орган, поскольку согласно п. 4 ст. 32 Закона об ООО именно он руководит текущей деятельностью общества.

В уставе может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени общества предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Такие данные подлежат включению в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 53 ГК РФ).

Обязательные сведения (п. 3 ст. 89 ГК РФ, п. 2 ст. 12, п. п. 1, 4 ст. 40 Закона об ООО):

- компетенция. Перечень вопросов, входящих в компетенцию исполнительного органа, установлен п. 3 ст. 40 Закона об ООО;

По решению учредителя в устав общества может быть включено положение о передаче единоличному исполнительному органу общества функций коллегиального исполнительного органа (пп. 3 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

- срок, на который избирается единоличный исполнительный орган;

- порядок деятельности;

- порядок принятия решений.

Необязательные сведения:

- права и обязанности;

- порядок избрания и прекращения полномочий.

Трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, или учредительными документами организации могут быть установлены процедуры, предшествующие заключению трудового договора с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа (проведение конкурса, избрание или назначение на должность и др.) (ст. 275 ТК РФ).

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и др.) избирается общим собранием участников на срок, определенный уставом общества, если уставом решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) (ст. 40 Закона об ООО).

Таким образом, заключению трудового договора с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, должна предшествовать процедура его избрания. Порядок избрания рекомендуется закрепить в уставе;

- порядок осуществления деятельности;

- требования, предъявляемые к лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа.

Осуществлять функции единоличного исполнительного органа может только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного ст. 42 Закона об ООО (п. 2 ст. 40 данного Закона). Лицо, осуществляющее функции указанного органа, не может быть председателем совета директоров (наблюдательного совета) (п. 2 ст. 32 Закона об ООО). В уставе можно установить дополнительные требования к единоличному исполнительному органу, например требование о том, что он должен быть избран из числа участников общества. Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью >>>

- порядок предоставления участникам информации о кандидате на должность единоличного исполнительного органа.

ВОПРОС: Что необходимо отразить в уставе общества, если полномочия единоличного исполнительного органа предоставлены нескольким лицам, действующим совместно?

Ответ: Если полномочия единоличного исполнительного органа в соответствии с уставом общества предоставляются нескольким лицам, действующим совместно, в устав необходимо включить также положения, регулирующие порядок:

- принятия директорами совместных решений;

- документального оформления принятых решений;

- согласования директорами заключаемых обществом сделок;

- подписания договоров и документов, оформляемых в процессе текущей деятельности общества;

- действий директоров в ситуации, когда ими не достигнуто согласие по вопросу, требующему решения;

- действий директоров в случае наличия у одного из них заинтересованности в заключаемой обществом сделке.

Обоснование: Уставом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени общества предоставляются нескольким лицам, действующим совместно. Информация об этом подлежит внесению в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 53 и п. 3 ст. 65.3 ГК РФ).

Вместе с тем в Гражданском кодексе РФ не установлены правила совместного осуществления директорами полномочий.

Включение в устав общества положений, регулирующих порядок осуществления директорами полномочий, возможно, позволит минимизировать следующие риски:

1) оспаривания сделок общества как заключенных:

- без необходимого согласия (ст. 173.1 ГК РФ);

- с превышением полномочий (ст. 174 ГК РФ);

- неуполномоченным лицом (ст. 183 ГК РФ);

2) снижения оперативности осуществления хозяйственной деятельности общества при возникновении конфликта между директорами;

3) заключения сделки с заинтересованностью без необходимого одобрения, поскольку вместо заинтересованного директора сделку может заключить незаинтересованный;

4) отказа третьего лица (контрагента) от совершения сделок с обществом из-за сложности установления правомочий директора(ов), действующего(их) от имени общества.

ВОПРОС: Что необходимо отразить в уставе общества, если полномочия единоличного исполнительного органа предоставлены нескольким лицам, действующим независимо друг от друга?

Ответ: Если полномочия единоличного исполнительного органа в соответствии с уставом общества предоставляются нескольким лицам, действующим независимо друг от друга, необходимо включить в устав следующие положения:

1) устанавливающие объем полномочий каждого директора:

- положения о вопросах, которые полномочен решать каждый из директоров, - если предполагается, что каждый из них вправе решать определенный круг вопросов;

- указание на то, что каждый из директоров вправе самостоятельно осуществлять полный объем полномочий единоличного исполнительного органа, предусмотренный законом и уставом общества, - если полномочия директоров не разграничиваются;

2) регулирующие порядок:

- принятия директорами решений, относящихся к их компетенции;

- документального оформления принятого каждым директором решения;

- совершения директорами сделок;

- подписания договоров и документов, оформляемых в процессе текущей деятельности общества;

- действий директоров в ситуации, когда возникают разногласия по какому-либо вопросу, входящему в компетенцию одного из директоров. В противном случае за такое решение все директора могут быть привлечены к солидарной ответственности;

- действий директоров в случае наличия у одного из них заинтересованности в заключаемой обществом сделке.

Обоснование: Уставом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени общества предоставляются нескольким лицам, действующим независимо друг от друга. Информация об этом подлежит внесению в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 53 и п. 3 ст. 65.3 ГК РФ).

Вместе с тем в Гражданском кодексе РФ не установлены правила осуществления директорами полномочий независимо друг от друга.

Включение в устав общества положений, регулирующих порядок осуществления директорами полномочий, возможно, позволит минимизировать следующие риски:

1) оспаривания сделок общества как заключенных:

- с превышением полномочий (ст. 174 ГК РФ);

- неуполномоченным лицом (ст. 183 ГК РФ);

2) снижения оперативности осуществления хозяйственной деятельности общества при возникновении конфликта между директорами;

3) заключения сделки с заинтересованностью без необходимого одобрения, поскольку вместо заинтересованного директора сделку может заключить незаинтересованный;

4) отказа третьего лица (контрагента) от совершения сделок с обществом из-за сложности установления правомочий директора(ов), действующего(их) от имени общества.

- сведения о коллегиальном исполнительном органе (если образование данного органа предусмотрено уставом ООО (п. 1 ст. 41 Закона об ООО));

Подробнее

По решению учредителя в устав могут быть включены требования к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний коллегиального исполнительного органа общества, отличные от установленных законами и иными нормативными правовыми актами (пп. 6 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Обязательные сведения (п. 3 ст. 89 ГК РФ, п. 2 ст. 12, п. 1 ст. 41 Закона об ООО):

1) количественный состав;

2) компетенция.

По решению учредителя в устав может быть включено положение о передаче на рассмотрение коллегиального исполнительного органа вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания, за исключением вопросов (пп. 1, 6 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ):

- внесения изменений в устав общества, утверждения устава общества в новой редакции;

- реорганизации или ликвидации общества;

- определения количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа (если его формирование отнесено к компетенции общего собрания), избрания их членов и досрочного прекращения их полномочий;

- увеличения уставного капитала общества непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества;

- утверждения внутреннего регламента или иных внутренних документов, не являющихся учредительными;

3) сведения о сроке полномочий;

4) порядок принятия решений (включая информацию о вопросах, решение по которым принимается единогласно или квалифицированным большинством голосов);

5) порядок его деятельности.

Необязательные сведения:

1) порядок избрания и прекращения полномочий;

2) права и обязанности членов коллегиального исполнительного органа;

3) требования, предъявляемые к членам коллегиального исполнительного органа.

Членом коллегиального исполнительного органа может быть только физическое лицо (п. 1 ст. 41 Закона об ООО). Члены данного органа не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 32 Закона об ООО). Уставом могут быть предусмотрены и иные требования к коллегиальному исполнительному органу;

4) порядок предоставления участникам информации о кандидатах в коллегиальный исполнительный орган.

- сведения о совете директоров (наблюдательном совете) ООО (если образование данного органа предусмотрено уставом ООО (п. 2 ст. 32 Закона об ООО));

Подробнее

По решению учредителя в устав могут быть включены требования к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, отличные от установленных законами и иными нормативными правовыми актами (пп. 6 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Обязательные сведения (п. 3 ст. 89 ГК РФ, п. 2 ст. 12, п. 2 ст. 32 Закона об ООО):

1. Количественный состав.

2. Компетенция (п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО).

По решению учредителя в устав могут быть включены положения (пп. 1, 2 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ):

1) о передаче на рассмотрение совета директоров (наблюдательного совета) вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания, за исключением вопросов:

- внесения изменений в устав общества, утверждения устава общества в новой редакции;

- реорганизации или ликвидации общества;

- определения количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа (если его формирование отнесено к компетенции общего собрания), избрания их членов и досрочного прекращения их полномочий;

- увеличения уставного капитала общества непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества;

- утверждения внутреннего регламента или иных внутренних документов, не являющихся учредительными;

2) о закреплении функций коллегиального исполнительного органа за советом директоров (наблюдательным советом) полностью или в части либо об отказе от создания коллегиального исполнительного органа, если его функции осуществляются советом директоров (наблюдательным советом).

3. Порядок избрания и прекращения полномочий.

4. Порядок принятия решений (включая информацию о вопросах, решение по которым принимается единогласно или квалифицированным большинством голосов).

5. Порядок деятельности совета.

6. Компетенция председателя наблюдательного совета.

Необязательные сведения:

1. Срок полномочий.

2. Права и обязанности членов совета.

3. Требования, предъявляемые к членам совета.

Закон об ООО не устанавливает требований к членам совета директоров (наблюдательного совета). Уставом ООО могут быть предусмотрены такие требования.

В члены совета директоров (наблюдательного совета) рекомендуется избирать лицо, имеющее безупречную деловую и личную репутацию и обладающее знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, которые относятся к компетенции совета, и требуемыми для эффективного осуществления его функций (п. 91 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Лиц, являющихся участниками либо работниками конкурирующих с обществом юридических лиц и (или) занимающих должности в исполнительных органах этих лиц, не рекомендуется избирать в совет директоров во избежание конфликта интересов (п. 92 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

- сведения о ревизионной комиссии или ревизоре общества.

По решению учредителя в устав может быть включено положение об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом (пп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Подробнее

Обязательные сведения (п. 3 ст. 89 ГК РФ, п. 2 ст. 12, п. 6 ст. 32, п. п. 1, 4 ст. 47 Закона об ООО):

- количественный состав;

- компетенция;

- порядок принятия решений (включая информацию о вопросах, решение по которым принимается единогласно или квалифицированным большинством голосов);

- срок полномочий;

- порядок деятельности.

Необязательные сведения:

- порядок избрания и прекращения полномочий;

- права и обязанности ревизионной комиссии (ревизора);

- сведения о возможности осуществления функций ревизионной комиссии (ревизора) аудитором, не связанным имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета), с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества, который должен быть утвержден общим собранием участников общества (п. 6 ст. 32 Закона об ООО);

- требования, предъявляемые к членам ревизионной комиссии (ревизору).

Членами ревизионной комиссии (ревизором) общества не могут быть члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества (п. 6 ст. 32 Закона об ООО).

5. Сведения о правах и обязанностях участников общества.

Подробнее

Участники общества вправе:

- участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом об ООО и уставом общества (п. 1 ст. 8 Закона об ООО, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ);

- получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном уставом (п. 1 ст. 8 Закона об ООО, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ);

- принимать участие в распределении прибыли (п. 1 ст. 8 Закона об ООО, п. 1 ст. 67 ГК РФ);

- продавать или отчуждать иным образом свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу (лицам) в порядке, предусмотренном Законом об ООО и уставом общества (п. 1 ст. 8 Закона об ООО);

- получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (п. 1 ст. 8 Закона об ООО, п. 1 ст. 67 ГК РФ);

- передавать в залог долю или часть доли в уставном капитале ООО третьему лицу, если это не запрещено уставом общества (п. 1 ст. 22 Закона об ООО);

- оспаривать решения органов управления (единоличного исполнительного органа, совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа или управляющего) (п. п. 1, 3 ст. 43 Закона об ООО, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ);

- обращаться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета), единоличным исполнительным органом, членом коллегиального исполнительного органа или управляющим (п. 5 ст. 44 Закона об ООО, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ);

- оспаривать заключенные обществом сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ, а также сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, и (или) крупные сделки (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Закона об ООО);

- принимать решение о проведении аудиторской проверки (ст. 48 Закона об ООО, п. 4 ст. 67.1 ГК РФ).

Устав может устанавливать иные права (дополнительные права) участника общества (п. 2 ст. 8 Закона об ООО с учетом положения ст. 39 Закона об ООО, п. 1 ст. 65.2, п. 1 ст. 67 ГК РФ).

Участники общества обязаны:

- оплачивать долю в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Законом об ООО и Гражданским кодексом РФ (п. 1 ст. 9 Закона об ООО, п. 4 ст. 65.2, п. 2 ст. 67 ГК РФ);

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества (п. 1 ст. 9 Закона об ООО, п. 4 ст. 65.2 ГК РФ);

- принимать корпоративные решения, без которых общество не сможет продолжать свою деятельность в соответствии с законом (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ);

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ);

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ);

- предоставлять обществу по его требованию денежную компенсацию за оставшийся период пользования переданным в качестве оплаты доли имуществом, если право пользования таким имуществом у общества было прекращено досрочно (п. 3 ст. 15 Закона об ООО);

- вносить вклад в имущество общества, если это предусмотрено уставом (п. 1 ст. 27 Закона об ООО);

- информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени (наименовании), месте жительства (месте нахождения), а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества (п. 3 ст. 31.1 Закона об ООО).

Устав может устанавливать иные (дополнительные) обязанности участника общества. Эти обязанности могут быть определены в уставе при учреждении общества или возложены на всех участников по решению единственного участника общества. Закон предусматривает возможность возложения дополнительных обязанностей на определенного участника общества (п. 2 ст. 9 Закона об ООО с учетом положения ст. 39 Закона об ООО, п. 4 ст. 65.2, п. 2 ст. 67 ГК РФ).

6. Сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества (если право на выход предусмотрено уставом) (ст. ст. 23, 26 Закона об ООО).

Обратите внимание!

Выход единственного участника из общества не допускается (п. 2 ст. 26 Закона об ООО).

7. Сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу (ст. 21 Законам об ООО).

8. Сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам (ст. 50 Закона об ООО).

9. Иные сведения.

Подробнее

К таким сведениям относятся:

- сведения о дополнительных правах (п. 2 ст. 8 Закона об ООО) и дополнительных обязанностях (п. 2 ст. 9 Закона об ООО) участников общества;

- сведения о видах имущества, которое не может быть вкладом в уставный капитал (п. 2 ст. 66.1 ГК РФ, п. 2 ст. 15 Закона об ООО);

- порядок распределения прибыли между участниками общества (п. 2 ст. 28 Закона об ООО);

- порядок реорганизации и ликвидации общества (ст. ст. 51 - 58 Закона об ООО);

- сведения о филиалах и представительствах общества (п. 5 ст. 5 Закона об ООО);

- иные не противоречащие Закону об ООО и другим федеральным законам сведения, решение о необходимости включения которых примет учредитель ООО.

Примерная форма устава ООО с единственным участником >>>

Вернуться к таблице >>>

Дата добавления: 2015-06-26