Спадкування частки в статутному капіталі

Корпоративних правовідносин за договором

Момент виникнення

Момент виникнення корпоративних правовідносин у законодавстві прямо не визначено. У ч. З ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» було зазначено, що при передачі частки (її частини) третій особі відбувається одночасний перехід до неї всіх прав та обов'язків, що належали учаснику, який відступив її повністю або частково. Однак За­коном від 27.04.2007 р. редакцію цієї статті було приведено у відповід­ність до ст. 147 ЦК України. Тому єдина норма, яка хоч якось регулю­вала ці відносини, припинила дію.

Відповідно до ст. 334 ЦК України момент набуття права власності за договором визначений моментом псредання майна, якщо інше не вста­новлено договором або законом. Зазначена норма є диспозитивною. Тому сторони договору вправі на власний розсуд установити момент переходу права власності на частку. Традиційно настання таких наслід­ків пов'язується або з моментом укладення договору, або з моментом розрахунку. Проте можливі й інші варіанти.

Відповідно до ч. З ст. 334 ЦК України право власності на майно за до­говором, який підлягає нотаріальному посвідченню, виникає в набувача з моменту такого посвідчення або з моменту набрання законної сили рішен­ням суду про визнання договору, не посвідченого нотаріально, дійсним.

Виходячи із цього, якщо сторони домовилися про нотаріальне по­свідчення договору про відчуження частки, право власності на частку в

~^U^**3-481

статутному капіталі переходить до набувача з моменту нотаріального посвідчення договору. Утім, чи набуває в такому разі особа, яка при­дбала частку, корпоративних прав?

У п. 31 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. №13 зазначено, що особа, яка придбала частку в статутному капіталі ТОВ чи ТДВ, здійснює права і виконує обов'язки учасника товариства з моменту набуття права власності на частку в статутному капіталі.

Одне з центральних питань, що стосуються спадкування корпора­тивних прав, це питання про об'єкт спадкування. Відповідно до ст. 1216 ЦК України спадкуванням є перехід прав та обов'язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців). До складу спадщини входять усі права та обов'язки, що належали спад­кодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті (ст. 1218 ЦК України).

Увага! Для того щоб права та обов'язки щодо частки вхо­дили до складу спадщини, тобто були об'єктом спадкування, ці права повинні належати спадкодавцеві на момент відкрит­тя спадщини і не припинитися внаслідок його смерті.

Стаття 1219 ЦК України передбачає перелік прав, що не входять до складу спадщини, оскільки вони нерозривно пов'язані з особою спад­кодавця. До таких належить, зокрема, право на участь у товариствах та право членства в об'єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.

Увага! Уразі смерті учасника об'єктом спадкування може бути:

і) частка в статутному капіталі, що прямо передбачено 4.S ст. 147 ЦК України;

2) право участі в товаристві, якщо це прямо передбачено в статуті (ст. 1219 ЦК України).

Отже, можуть бути випадки, коли спадкується лише частка і коли частка спадкується разом із правом участі в товаристві.

У коментарі до ЦК України, що готувався суддями Верховного Суду України, автори запропонували інше тлумачення: п. 2 ст. 1219 ЦК Украї­ни є загальною нормою, водночас як ч. 5 ст. 147 ЦК України формулює виняток з нього¹. На нашу думку, такий підхід не ґрунтується на нормах ЦК, оскільки в цих статтях ідеться про різні об'єкти: право участі і частку в статутному капіталі. Тому конкуренції норм тут не виникає.

Не можна не помітити, що ст. 1219 ЦК України корелюється зі ст. 100 ЦК України, за якою право участі не може окремо передаватися іншій особі. У контексті спадкових правовідносин, слово «окремо» можна розуміти так, що право участі не спадкується окремо від права на част­ку, але ці права можуть спадкуватися разом.

Якщо спадкується частка, а статутом ТОВ передбачається набуття спадкоємцями права участі в товаристві, то об' єктом спадкування є пра­во на частку, а вона у свою чергу, надає корпоративні права, які, як відомо, включають і майнові, і організаційні права (зокрема, і право на участь в управлінні. Спадкоємець фактично стає учасником товариства, оскільки набуває такі самі права і обов'язки, як і інші учасники товариства.

Коли статутом товариства не передбачено спадкування права участі, то спадкоємець спадкує лише частку в статутному капіталі, але не стає учасником товариства. Він має право вступити в товариство, але це за­лежить від рішення зборів учасників.

Увага! До складу спадщини має входити право на частку в статутному капіталі і у свідоцтві про право на спадщину зазначається в будь-якому разі лише ця частка. Унаслідок спадкування у спадкоємця можуть виникати й корпоратив­ні права, якщо це передбачено статкутом ТОВ. Утім, це не

впливає на склад спадщини і не тягне за собою специфіки оформлення

свідоцтва про право на спадщину.

Дата добавления: 2015-06-04