Статья 52. Учредительные документы юридического лица

Подписи

Заключительные положения

Ответственность сторон

7.1. В случае если какой-либо Участник не исполняет или ненадлежащим образом исполняет свои обязанности, определенные в настоящем Договоре, то этот Участник обязан возместить другим участникам убытки, нанесенные неисполнением или исполнением ненадлежащим образом своих обязательств.

7.2. Под убытками понимается прямой действительный ущерб. Возмещение недополученных доходов не производится.

8.1. Правовое положение Общества, права и обязанности его Участников определяются действующим законодательством РФ, закрепляются в Уставе Общества.

8.2. Порядок реорганизации и ликвидации Общества определен Уставом Общества.

8.3. Договор может быть расторгнут по взаимному согласию Участников в согласованном ими порядке.

При ликвидации Общества настоящий Договор расторгается одновременно с ликвидацией.

8.4. Изменения и дополнения к настоящему Договору оформляются письменно, подписываются надлежащим образом.

8.5. Если какое-либо из положений Договора является или станет недействительным, то это не отменяет других положений.

1. Коршина Ю.С. / _____________

2. Митрошина А.С. / _____________

3. Овод Т.Е. / _____________

4. Багликова Д.В. / _____________

5. Гутман А.Р. / _____________

6. Смирнова А.М. / _____________

7. Ложкина А.А. / _____________

1. Юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида.

Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками).

Юридическое лицо, созданное в соответствии с настоящим Кодексом одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем.

2. В учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным.

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

3. Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

Преобразование

Под преобразованием юридического лица понимается изменение организационно-правовой формы этого юридического лица. В процессе реорганизации путем преобразования юридическое лицо прекращает свою деятельность с передачей всех прав и обязательств вновь созданному юридическому лицу уже в новой организационно-правовой форме.

Осуществляя реорганизацию путем преобразования, необходимо обратить внимание на следующие основные моменты:

1. Ограничения по выбору новой ОПФ

Законодательством предусмотрен ряд ограничений в том, в какую организационно-правовую форму можно преобразовать существующее юридическое лицо. Так:

• Общество с ограниченной ответственностью может преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью, производственный кооператив. (ст. 56 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)
• Акционерное общество (закрытое или открытое) – общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив, некоммерческое партнерство. (Ст. 20 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. №208-ФЗ)
• Автономная некоммерческая организация – в общественную организацию (объединение) и в фонд (ст. 17 ФЗ «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996г. № 7-ФЗ)
• Некоммерческое партнерство – в общественную организацию (объединение), фонд или автономную некоммерческую организацию, а также в хозяйственное общество. (ст. 17 ФЗ «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996г. № 7-ФЗ)
• Учреждение может быть преобразовано в фонд, автономную некоммерческую организацию, хозяйственное общество. (ст. 17 ФЗ «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996г. № 7-ФЗ)
• Ассоциация или союз вправе преобразоваться в фонд, автономную некоммерческую организацию, хозяйственное общество или товарищество. (ст. 17 ФЗ «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996г. № 7-ФЗ)
• Благотворительная организация не может быть реорганизована в хозяйственное товарищество или общество (ст. 11 ФЗ «О благотворительной деятельности и благотворительных организациях от 11.08.1995 № 135-ФЗ)
• Производственный кооператив – в хозяйственное товарищество или хозяйственное общество (ст. 112 Гражданского кодекса РФ)
• Возможность преобразования организаций других ОПФ установлена соответствующим законом или Гражданским кодексом.

Кроме того, выбирая новую организационно-правовую форму, необходимо помнить о том, что законодательство устанавливает свои требования к учредителям, наименованию, уставному капиталу и т.д. Например:

• Минимальный уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью и закрытого акционерного общества составляет 10 тыс. рублей, открытого акционерного общества – 100 тыс. рублей;
• Общество (ООО, ЗАО, ОАО) не может иметь единственного учредителя - юридическое лицо, состоящее в свою очередь из одного учредителя;
• Учредитель (товарищ)- физическое лицо в товариществе должен быть зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя;
• Количество товарищей в товариществах – не менее 2;
• Количество учредителей некоммерческого партнерства – не менее 2;
• Количество членов производственного кооператива – не менее 5;
• Наименование некоммерческой организации должно содержать указание на осуществляемую (планируемую) деятельность;
• И так далее.

В Агентстве (ЗАО «Столичный Стандарт») зафиксированы случаи обращения клиентов с просьбой преобразовать индивидуального предпринимателя (ПБОЮЛ) в ООО или АО. В связи с этим обращаем Ваше внимание на то, что это не возможно: индивидуальный предприниматель не является юридическим лицом, и тем более у него нет организационно-правовой формы. В данной ситуации предприниматель должен прекратить в установленном Законом порядкесвою деятельность в качестве индивидуального предпринимателя и открыть (учредить) ООО или АО.

Также обращаем Ваше внимание на то, что изменение типа акционерного общества (например, из закрытого в открытое) не является реорганизацией в форме преобразования. Такие изменения проводятся и регистрируются как изменение наименования.

2. Обязанность преобразования

В некоторых организационно-правовых формах есть обязанность по реорганизации путем преобразования. Например:

• В Обществах с ограниченной ответственностью и закрытых акционерных обществах при превышении количества участников 50, необходимо преобразоваться в открытое акционерное общество или производственный кооператив;
• Если по решению участников на ассоциацию (союз) возлагается ведение предпринимательской деятельности, такая ассоциация (союз) преобразуется в хозяйственное общество или товарищество.

3. Изменение наименования при преобразовании

Полное наименование юридического лица состоит из организационно-правовой формы и собственно из самого индивидуального наименования (которое, как правило, заключается в кавычки). Преобразование – это смена организационно-правовой формы и по этому поводу, как правило, вопросов нет. Что касается самого индивидуального наименования, то его можно оставить прежним или изменить. В случае изменения наименования следует обратить на следующие моменты:

• Наименование юридического лица не должно вводить в заблуждение. Например, основными видами деятельности ООО «СтройПроект» должны являться строительно-проектные работы, а не розничная торговля сосисками в тесте.
• В наименовании нельзя использовать название другой организационно-правовой формы. К примеру, ООО «Строительная акционерная компания «ДОМ».
• Не допускается использование аббревиатур зарубежных организационно-правовых форм в наименовании организации на русском языке. Например, ООО «Ромашка, ЛТД».
• Кроме того, при использовании в наименовании организации слов «Москва», Московской символики, «Россия», «Федеральный» и образуемых от этих слов сочетаний необходимо получать разрешение на их использование в соответствующих органах власти, что не так просто.
• В наименовании некоммерческих организациях должно содержаться указание на конкретные цели или вид деятельности.

Проверка наименования на уникальность на данный момент не проводится, поэтому при выборе наименования АГЕНТСТВО рекомендует руководствоваться вышеприведенными критериями, а также не заниматься плагиатом наименований уже существующих известных организаций или организаций, работающих на том же сегменте рынка и имеющих известную репутацию, зарегистрированные товарные знаки с использованием наименования и т.д.

4. Изменение юридического адреса при преобразовании

При преобразовании можно смело поменять место нахождения («юридический адрес») организации. Только надо иметь ввиду, что смена налоговой инспекции или вообще перевод в другой город, затянут процедуру реорганизации.

При изменении юридического адреса документы на государственную регистрацию преобразования подаются в налоговый орган по старому адресу.

5. Изменение состава участников при преобразовании

В процессе реорганизации путем преобразования не допускается изменение состава участников (учредителей). Вводить новых или выводить старых участников необходимо либо до реорганизации, либо после.

6. Необходимость уведомления кредиторов

В процессе реорганизации путем преобразования происходит ликвидация реорганизуемого юридического лица с передачей всех прав и обязательств вновь создаваемому юридическому лицу. Поэтому о предстоящей реорганизации необходимо уведомить всех кредиторов, а также опубликовать сведения о предстоящей реорганизации в периодическом издании. В Москве имеется специализированное периодическое издание – Вестник государственной регистрации. Уведомить кредиторов необходимо в течение 30 дней со дня принятия решения о реорганизации.

Кредиторы юридического лица в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

7. Передаточный акт

Все права и обязательства юридического лица, а также положения о правопреемстве должны быть отражены в передаточном акте, который утверждается соответствующим органом управления (в ООО – Общим собранием участников, в АО – общим собранием акционеров).

8. Место регистрации реорганизации

Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц. То есть документы на регистрацию представляются в налоговую инспекцию по месту нахождения реорганизуемого юридического лица.

Примеры: Образец. Устав закрытого акционерного общества, созданного в результате преобразования

У Т В Е Р Ж Д Е Н

Общим собранием акционеров

Протокол Nо.

от " " 20__ года.

У С Т А В

закрытого акционерного общества

(наименование общества)

г. _______________

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Закрытое акционерное общество _____________________________

_________________, в дальнейшем - "Общество", создано в соответствии

с действующим на территории Российской Федерации законодательством в

результате преобразования ___________________________________________

____________________________________________________________________,

зарегистрированного _________________________________________________

"__"________ 20__ года за Nо. _____________, в Закрытое акционерное

общество ___________________________________________________________.

Закрытое акционерное общество __________________________________

_____________________________ является правопреемником ______________

____________________________________________________________________.

1.2. Учредителями Общества являются:

_______________________________________________________________,

(фамилия, имя, отчество)

паспорт: серия _____________, Nо. ___________, выдан ________________

__________________________________ "__"__________ 20__ г., прописан по

адресу: ____________________________________________________________;

_______________________________________________________________,

(фамилия, имя, отчество)

паспорт: серия _____________, Nо. ___________, выдан ________________

__________________________________ "__"__________ 20__ г., прописан по

адресу: ____________________________________________________________;

_______________________________________________________________,

(фамилия, имя, отчество)

паспорт: серия _____________, Nо. ___________, выдан ________________

__________________________________ "__"__________ 20__ г., прописан по

адресу: ____________________________________________________________;

_______________________________________________________________,

(фамилия, имя, отчество)

паспорт: серия _____________, Nо. ___________, выдан ________________

__________________________________ "__"__________ 20__ г., прописан по

адресу: ____________________________________________________________;

_______________________________________________________________,

(фамилия, имя, отчество)

паспорт: серия _____________, Nо. ___________, выдан ________________

__________________________________ "__"__________ 20__ г., прописан по

адресу: ____________________________________________________________;

_______________________________________________________________,

(фамилия, имя, отчество)

паспорт: серия _____________, Nо. ___________, выдан ________________

__________________________________ "__"__________ 20__ г., прописан по

адресу: ____________________________________________________________;

1.3. Общество является коммерческой организацией.

1.4. Общество является юридическим лицом и свою деятельность

организует на основании настоящего Устава и действующего

законодательства.

1.5. Полное официальное наименование на русском языке: Закрытое

акционерное общество _______________________________________________,

сокращенное наименование на русском языке: ЗАО _____________.

1.6. Общество вправе в установленном порядке открывать

банковские счета на территории Российской Федерации и за ее

пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное

фирменное наименование на русском языке и указание на место его

нахождения. Общество также может иметь штампы и бланки со своим

наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной

идентификации.

1.7. ЗАО _____________ является закрытым акционерным обществом -

акции Общества могут распределяться только среди учредителей или

иного, заранее определенного круга лиц.

1.8. Место нахождения (почтовый адрес) Общества: _______________

____________________________________________________________________.

2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

4. ПОРЯДОК ФОРМИРОВАНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА, РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ И ДРУГИХ ЦЕННЫХ БУМАГ

5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ

6. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

7. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

8. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ

9. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

10. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

11. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ

Подписи учредителей: _________________ ____________________

(подпись) (Ф.И.О.)

ПРИМЕРНЫЙ УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР

О СОЗДАНИИ ПОЛНОГО (КОММАНДИТНОГО) ТОВАРИЩЕСТВА

ЗАРЕГИСТРИРОВАНО

"__"________________20___ г. N______

г. _______________________________ "__"___________________20___ г.

Мы, нижеподписавшиеся,_________________________(полностью

Ф.И.О., паспортные данные, место жительства, гражданство

учредителей) Если учредителями являются юридические лица:

_______________(полное наименование юридического лица), в

лице________________(полностью Ф.И.О. руководителя или

полномочного представителя предприятия), действующего на основании

____________________(устава, доверенности, решения трудового

коллектива и т.д.), именуемые в дальнейшем "товарищи",

договорились о нижеследующем.

I. Общие положения

1.1. В целях объединения усилий, финансовых и материальных

средств для совместного ведения предпринимательской деятельности

создать полное (коммандитное) товарищество____________ (название

товарищества).

Для коммандитных товариществ.

_______________(гражданин, юридическое лицо) является полным

товарищем, (гражданин, юридическое лицо) является вкладчиком

(коммандитистом).

1.2. Предметом деятельности товарищества является:

_________________________________________________________

1.3. Товарищество является юридическим лицом, обладает

обособленным имуществом, имеет самостоятельный баланс, расчетные и

другие счета в кредитных учреждениях, в том числе в иностранной

валюте, печать с наименованием на русском и английском языках.

1.4. Товарищество может быть участником других хозяйственных

товариществ, обществ и объединений, в том числе с участием

иностранных физических и юридических лиц, создавать дочерние

предприятия, филиалы и представительства.

1.5. Местонахождение товарищества_____________________

II. Имущество и средства товарищества

III. Порядок распределения прибыли

IV. Ответственность товарищества по обязательствам

V. Управление делами товарищества

VI. Права и обязанности товарищей

VII. Ответственность за нарушение договора

большинством голосов).

VIII. Порядок выхода из состава товарищества и приема новых участников

IX. Порядок реорганизации и ликвидации товарищества

X. Срок действия, порядок изменения и расторжения договора

Подписи товарищей:

_______________________,

_____________________и т.д.

Дата добавления: 2015-07-02