Метод поглощения

Методы роста фирм: поглощение

Метод поглощения — это такая финансовая сделка, при которой осуществляется покупка одной компанией другой компании или части компании т.о., что приобретаемая организация полностью поглощается приобретающей ее компанией, и она перестает, соответственно, существовать как самостоятельная единица.

Процесс поглощения включает проведение обязательной оценки компании-кандидата на поглощение, структурирование конечной финансовой сделки, а также составление окончательного соглашения. Акт приобретения предприятия подразумевает гораздо больше, чем простое достижение согласия приобретаемой фирмы относительно цены, предложенной предпринимателем.

Оценка фирмы осуществляется на основе анализа финансовых показателей компании, ее товарного ассортимента, научно-исследовательской, маркетинговой, производственной и управленческой деятельности. Если фирма-кандидат на поглощение отвечает требованиям поглощающей ее компании, то переходят к структурированию сделки, т.е. определению условий поглощения.

Ключевые факторы оценки фирмы включают:

· единоначалие в управлении;

· слабые внутрикорпорационные связи;

· малое количество используемых методов управления;

· недостаточный финансовый контроль;

· избыток заемных средств — дефицит капитала;

· вариации и плохо подготовленные финансовые отчеты;

· рост продаж, осуществляемый только за счет прибыльных товаров и услуг;

· устаревшие и плохо управляемые запасы;

· устаревание дебиторской задолженности;

· отсутствие смены продукции и клиентов.

Существует много различных способов поглощения фирмы, каждый из которых характеризуется четко выраженным набором преимуществ как для продавца, так и для покупателя. Структура сделки включает в себя в качестве показателей такие элементы, как основные средства, форму и сроки платежа. Например, все активы фирмы или их часть могут быть приобретены другой компанией, которая в качестве оплаты предлагает наличные векселя, акции или трудовой контракт.

Срок данного платежа может быть установлен сразу после поглощения либо в течение одного года, либо на протяжении нескольких лет.

Наибольшее распространение получили два способа поглощения — это прямая покупка фирмы, т.е. покупка всего пакета акций или активов предпринимателем, и второй способ — это постепенный выкуп активов.

При первом способе покупки предприниматель получает средства на приобретение компании от внешнего кредитора либо самого продавца. Средства возвращаются в течение определенного периода времени из прибыли компании, образуемой в результате ее деятельности. Это относительно простая и понятная операция, но она имеет свои негативные стороны, т.к. зачастую приводит к приросту стоимости долгосрочных капитальных активов для продавца, с одной стороны, и к двойному налогообложению средств, используемых для оплаты займа на приобретение компании — с другой.

Второй метод лишен указанных недостатков. При этом методе предприниматель на первом этапе покупает небольшую часть фирмы, например 20-30% компании за наличные, а оставшаяся часть компании обменивается на долгосрочный вексель, который оплачивается в течение определенного периода времени из прибыли, получаемой от приобретаемой компании. Такой способ обеспечивает большие налоговые преимущества как продавцу, так и покупателю.

Реализация указанных способов поглощения на практику может осуществляться по нескольким формам. Одна из форм поглощений, получившая в последнее время широкое распространение — это враждебные поглощения корпораций. Есть три ситуации, когда враждебные поглощения становятся возможными:

1) стоимость акций корпорации оказалась заниженной и не соответствует реальным результатам ее деятельности;

2) низкая доля заемных средств в структуре капитала корпорации, что позволяет предпринимателям-поглотителям использовать ее же собственные активы для финансирования поглощения;

3) значительная доля акций корпорации принадлежит институциональным инвесторам, например инвестиционным компаниям, учреждениям-вкладчикам (пенсионным фондам) и т.п.

Поскольку основная цель таких инвесторов — получить быструю прибыль, они нередко голосуют в пользу акций и повышения их стоимости. Самый эффективный метод поглощения корпорации — это закупка ее макулатуры, т.е. облигаций с высокой степенью риска, имеющих низкий рейтинг кредитоспособности заемщиков, носящих спекулятивный характер и используемых в основном только для инвестирования. Фирма-налетчик приобретает незначительное число акций (5-10%); верящие в успех сделки банкиры предоставляют ему необходимую сумму кредита фактически ни подо что, а затем фирма-налетчик предлагает держателям акций продать свои акции по цене, намного превышающей рыночную, за наличные, т.о. акционеры получают возможность продать свои акции по реальной, а не по заниженной цене. Те же из акционеров, кто откажется, рискуют остаться в проигрыше, т.к. если налетчик скупил 51% акций (что весьма вероятно), то более половины стоимости компании будет покрывать макулатура, т.е. долги, сделанные для покупки ее собственных акций, и цена оставшихся 49% акций снизится.

Другой путь захвата — это контроль над корпорацией, т.н. битва за доверенности (т.е. необходимо заручиться доверенностями рядовых акционеров на голосование по принадлежащим им акциям). Этот вариант возможен, когда большинство акционеров недовольно курсом руководства. В результате фирма-поглотитель получает в новом совете директоров большинство и тем самым контроль над поглощаемой корпорацией.

Дата добавления: 2015-07-02