Общее собрание участников

Общее собрание акционеров (участников) является высшим органом управления корпорации, формирующим ее волю.

Российское законодательство признает общее собрание акционеров (участников) высшим органом управления ХО (п. 1 ст. 47 Закона об АО, п. 1 ст. 32 Закона об ООО). Все остальные органы общества непосредственно или опосредовано (через совет директоров) формируются и наделяются компетенцией общим собранием.

Компетенция общего собрания акционеров (участников)

Закон об АО (п. 1 ст. 48), в отличие от ГК РФ (п. 1 ст. 103), не подразделяет компетенцию общего собрания акционеров на исключительную и общую. Устанавливая полный запрет на передачу вопросов общего собрания на решение исполнительных органов, Закон об АО предусматривает возможность передачи вопросов компетенции общего собрания на решение совету директоров.

Компетенцию общего собрания К образуют важнейшие вопросы, связанные с деятельностью общества, в том числе:

- внесение изменений в устав;

- реорганизация и ликвидация К;

- определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

- увеличение и уменьшение уставного капитала;

- образование других органов общества (совета директоров, исполнительных органов, ревизионной комиссии);

- выплата дивидендов;

- утверждение годовых отчетов, годовой бух отчетности;

- дробление, консолидация акций;

- принятие решений об одобрении крупных сделок, сделок с заинтересованностью;

- приобретение обществом размещенных акций и пр.

В п. 3 ст. 48 Закона об АО установлено, что общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Законом об АО, т.е. законодатель предусматривает исчерпывающий перечень вопросов, которые могут быть рассмотрены общим собранием акционеров.

Компетенция общего собрания К определяется на основании законодательства его уставом.

Среди вопросов неисключительной компетенции общего собрания, т.е. тех вопросов, которые могут быть переданы на решение совету директоров, можно выделить вопросы так называемой альтернативной и смешанной компетенции. Вопросы общего собрания можно отнести к альтернативной компетенции, если это установлено уставом К в соответствии с диспозитивной нормой Закона. Альтернативность заключается в возможности выбора участниками более приемлемого для них варианта распределения полномочий по управлению К. К вопросам альтернативной компетенции относятся, например, увеличение уставного капитала путем выпуска дополнительных акций (за исключением случаев, предусмотренных в п. п. 3, 4 ст. 39 Закона об АО) и внесение в связи с этим изменений и дополнений в устав, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

По вопросам смешанной компетенции решение принимают оба органа: и общее собрание, и совет директоров. Их участие в принятии такого решения регулируется Законом. Примером смешанной компетенции может быть вопрос об одобрении крупной сделки с имуществом, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества. В соответствии с п. 2 ст. 79 Закона об АО такое решение должно быть принято единогласно советом директоров, но, если единогласие не достигнуто, совет директоров может вынести вопрос на решение общего собрания. Решение общего собрания об одобрении такой крупной сделки, принятое простым большинством голосов, будет окончательным.

Таким образом, смешанная компетенция предполагает определенное "соучастие" органов общества в решении конкретного вопроса.

Общие собрания акционеров (участников) принято подразделять на виды:

- Исходя из целей, компетенции, времени существования, статуса участников, порядка принятия решений учредительное собрание и собрание акционеров (участников), проводимое в процессе деятельности общества.

- по периодичности проведения выделяют годовые, очередные и внеочередные.

Дата добавления: 2014-01-03