Реорганизация фирмы

Гражданский кодекс Российской Федерации трактует реорганизацию как прекращение юридического лица с переходом прав и обязанностей.

Различают 5 видов реорганизации (рис. 5.1):

1) слияние – несколько самостоятельных фирм (две и более) превращаются в одну;

2) присоединение – одна или несколько фирм присоединяются к другой;

3) разделение – фирма делится на две и более самостоятельных фирм;

4) выделение – из состава фирмы выделяются одна или несколько фирм. Причем продолжает существовать фирма, из которой произошло выделение;

5) преобразование – фирма одного вида трансформируется в другой.

Механизм разных видов реорганизации различен. Для лучшего понимания разделим виды реорганизации на две группы.

группа 1 · разделение · выделение

группа 2 · слияние · присоединение · преобразование

Реорганизация фирм первой группы происходит:

· по решению учредителей;

· по воле уполномоченного государством органа.

Если уполномоченный государством орган принял решение о реорганизации, то:

· назначается срок исполнения решения;

· в случае необходимости (если учредители или орган, уполномоченный государством, не осуществляет реорганизацию в срок) суд назначает внешнего управляющего, которого обязывает исполнить решение.

Внешний управляющий наделяется правами органа реорганизуемой фирмы. Внешний управляющий:

· выступает от имени фирмы в суде;

· составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение в суд;

· передает в суд учредительные документы.

Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих фирм.

Фирма считается реорганизованной с момента соответствующей новой государственной регистрации.

Реорганизация фирм второй группы происходит по воле (решению) самой фирмы, с предварительного согласия уполномоченного государственного органа.

Предварительное согласие уполномоченного государством органа связано с действием закона «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках». Государственный комитет по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур осуществляет предварительный контроль за слиянием и присоединением, с целью не допустить появления хозяйствующего субъекта, занимающего доминирующее положение на рынке. Более подробно этот вопрос будет изложен далее.

В случае преобразования фирмы составляется передаточный акт. В передаточном акте определяется:

· перечень обязательств реорганизуемого юридического лица;

· к кому переходят обязанности;

· какие обязанности переходят;

· перечень обязательств, которые реорганизуемое лицо оспаривает.

Передаточный акт утверждают лица, принявшие решение о реорганизации.

Гражданский кодекс РФ предусматривает гарантии прав кредиторов фирмы и в целом юридических лиц при ее реорганизации.

Кредитор вправе потребовать прекращения деятельности или досрочного исполнения обязательств, должником по которым является реорганизуемое юридическое лицо, и возмещение убытков.

Реорганизация не должна причинить ущерба кредиторам. Если после реорганизации юридического лица выявляются новые его кредиторы, вновь образованные юридические лица несут солидарную ответственность по его обязательствам.

Учредители (или орган), принявшие решение о реорганизации, обязаны уведомить об этом своих кредиторов в письменном виде.

Гражданский кодекс РФ определяет специальные нормы, определяющие порядок преобразования хозяйственных товариществ и обществ.

Производственный кооператив может быть добровольно реорганизован по единогласному решению общего собрания его членов в хозяйственное товарищество или общество.

Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано добровольно по единогласному решению его участников в акционерное общество или кооператив.

Акционерное общество может быть реорганизовано по решению общего собрания акционеров в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив.

Фирма признается реорганизованной с момента внесения необходимых записей в единый государственный реестр.

Дата добавления: 2014-01-03