Права акціонерів

Шляхи створення акціонерного товариства

Розділ 9. Права й обов'язки акціонерів як власників акціонерного товариства та їх цілі

Існують два способи створення акціонерного товариства відповідно до законодавства України:

1) на основі добровільного об'єднання вкладів фізичних і/або юридичних акціонерів, які з метою отримання прибутку.

2) на основі рішень уповноважених державних органів і трудових колекти­вів підприємств про перетворення останніх на акціонерні това­риства шляхом випуску акцій на всю вартість їх майна.

При цих двох способах виникає так звана акціонерна, тобто спіль­на пайова або колективна власність, яка формується у зв’язку з основними й додатковими вкладами засновників і учасників у статутний капітал компанії. Вклад — це фіксована частка участі акціонерів (засновників, учасників) у статутному капі­талі компанії (з точки зору економіки). Вклади у статутний капітал компанії регулю­ються її установчим договором та статутом.

Вкладами можуть бути:

§ власне майно (будівлі, споруди, обладнання та інші мате­ріальні цінності);

§ кошти в національній або іноземній валюті;

§ цінні папери;

§ права користування природними ресур­сами (землею, водою тощо) та матеріальними цінностями;

§ пра­ва на інтелектуальну власність та інші аналогічні майнові пра­ва.

Вклади засновників та учасників у статутний капітал товариства оцінюються у грошовому виразі. Установчий фонд — це майновий фонд, який формується шляхом грошових та оцінених у грошовому вираженні інших вкладів засновників та учасників. Він є колективною пайовою власністю, і його поділяють на певну кількість акцій рівної номінальної вартості. Акції фактично презентують майновий та член­ський інтереси акціонера в майні та діяльності компанії і водночас вони є обіговим документом, який юридично репрезентує цей інтерес.

Власники акціонерного товариства є основними суб’єктами корпоратив­них відносин, ними можуть бути будь-які фізичні чи юридичні особи або держава, представлена уповноваженою осо­бою, які володіють акціями акціонерного товариства.

Кожен суб’єкт, купуючи акції товариства, очікує прибутку у вигляді дивідендів за акціями або в результаті продажу ак­цій у разі зростання їх курсової вартості.

Згідно чинного українського законодавства стати ак­ціонером можна двома способами:

• у разі створення акціонерного товариства;

• у разі купівлі акцій уже створеного і діючого акціонерного товариства.

Власник акцій (акціонер) стає одним із співвласників товариства і набуває щодо товариства певних прав та обов'язків (компетенції), які визначені загальними законами про товариства, їх установчими договорами, статутами, внутрішніми регламентами. Права акціо­нерів поділяють на дві групи: майнові та немайнові. До май­нової групи належать такі права: на отримання частини прибутків товариства у вигляді дивідендів; на розпорядження акціями (продаж, передання у дарунок чи у спадок, викорис­тання як застави в банку); переважне на придбання акцій то­вариства додаткового випуску; на участь у розподілі майна то­вариства в разі його ліквідації. До немайнової групи належать і права на участь в управлінні акціонерним товариством, отри­мання інформації про діяльність товариства і судовий захист своїх інтересів.

Право на дивіденд. Прибуток, який отримує акціонерне то­вариство, може витрачатися на різні цілі: сплату дивідендів, реінвестування, придбання цінних паперів інших емітентів, поповнення розрахункового рахунка товариства тощо. Щоріч­ні загальні збори акціонерів приймають рішення про розподіл прибутку товариства за підсумками року. Законодавством Укра­їни передбачена щорічна виплата дивідендів акціонерними това­риствами. За ст. 9 Закону України "Про цінні папери та фондо­ву біржу" виплата дивідендів за акціями здійснюється в порядку, передбаченому Статутом акціонерного товариства, за рахунок прибутку, який залишається у його розпорядженні пі­сля сплати встановлених законодавством податків та інших ви­плат у бюджет, а також сплати процентів за кредитами банку. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір залежить та­кож від наявності у структурі випуску акцій кількох їх кате­горій (простих, іменних та різних категорій привілейованих акцій), за які дивіденди нараховуються по-різному.

Право на розпорядження акціями. Акціонери відкритого акціонерного товариства мають право без погоджування з това­риством та іншими акціонерами в будь-який час продати всі частину своїх акцій будь-якій особі за будь-яку ціну. У світовому законодавстві існує два способи передавання іменних акцій — через трансферт (переведення прав) за книгами акціо­нерного товариства на основі заяви відчужувана, що супрово­джується пред'явленням своїх акцій, або за передаточним на­писом (індосаментом) на основі заяви отримувача, що так само супроводжується пред'явленням акцій.

Перший спосіб прийнятий у французькому праві, другий — у німецькому. Законодавство України наслідує німецьку мо­дель.

Переважне право на придбання акцій додаткових випусків. Реалізація цього права дає змогу акціонерові зберегти свою процентну частку у статутному капіталі товариства в разі емі­сії додаткової кількості акцій.

Право на участь у розподілі майна при ліквідації товариства. Якщо товариство з якоїсь причини припиняє діяльність, то відповідно до вимог закону воно зобов'язане розрахуватися з усіма своїми кредиторами, а вже потім розподіляти кошти, що залишилися, між акціонерами, які не є кредиторами това­риства. Звісно, акціонери отримують свою частку майна тіль­ки тоді, коли товариство ліквідується не в результаті банкрут­ства.

Право на участь в управлінні акціонерним товариством.

Право брати участь в управлінні є домінуючим серед немайнових прав акціонера. Здебільшого воно реалізується через участь у загальних зборах товариства. Усі акціонери, незалеж­но від кількості й класу акцій, власниками яких вони є, ма­ють право брати в них участь.

Про дату, час, місце проведення та порядок денний загаль­них зборів акціонерне товариство має зробити загальне пові­домлення передбаченим Статутом способом не пізніше як за 40 днів до скликання. Крім того, воно зобов'язане інформувати кожного власника іменних акцій персонально про час та місце проведення зборів і порядок денний, а також надати можливість ознайомитися з документами, пов'язаними з питаннями, що мають обговорюватися згідно з порядком денним зборів.

Загальні збори не мають права приймати рішення з питань, не внесених до порядку денного.

Загальні збори вважаються правомочними, якщо в них бе­руть участь акціонери, які мають понад 60 % голосів. З таких глобальних питань, як зміна статуту товариства, припинення діяльності товариства, створення та припинення діяльності до­чірніх підприємств, філій та представництв товариства, рішен­ня приймається більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у зборах. З інших питань рішення приймаються прос­тою більшістю голосів акціонерів.

Як зазначалося, голосування на загальних зборах акціоне­рів здійснюється за таким принципом: одна акція -- один голос. У статуті товариства може бути обумовлена мінімальна кіль­кість акцій, яка надає право голосу, або обмежене кількість го­лосів, що може бути надана одному акціонеру. Акціонер може здійснювати своє право на участь у голосуванні особисто або через уповноваженого ним представника. Представник може бути постійний або призначатись на певний термін. Акціонер. має право в будь-який час замінити представника, повідомив­ши про це виконавчий орган акціонерного товариства.

Право на отримання інформації про діяльність товариства. Для здійснення контролю над діяльністю товариства акціонер повинен мати доступ до системи реєстру власників іменних цінних паперів. Але відповідно до Положення про порядок ведення реєстру власників іменних цінних паперів затвердженого наказом Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 1 квітня 1996 p., акціонер має беззастережний доступ тільки до інформації про власний рахунок. Питання одержання, розповсюдження, використання та збереження інформації з об­меженим доступом мають бути врегульовані внутрішніми нор­мативними документами акціонерного товариства.

Право на судовий захист. Конституційне право на судовий хист має кожний громадянин України, у тому числі й акціонер. Позови, які подають акціонери, класифікуються як прямі (подаються від власного імені в разі заподіяння персоніфікованих збитків), колективні/групові (подаються від імені акціонерів, які мають однакову проблему) та похідні /непрямі (подаються на захист не окремих осіб, а товариства загалом).

До типових прямих позовів належить позов про здійснення права на голосування на загальних зборах, права на отримай-я інформації, переважного права на придбання акцій, вимоги про виплату дивідендів, про примусовий викуп акцій акціонера, про реєстрацію передання акцій та внесення акціонера до (реєстру акціонерів тощо.

Колективний (груповий) позов надає можливість акціонеру звертатися до суду від імені певної групи акціонерів, перед якими постала одна й та сама проблема.

Похідний (непрямий) позов подається на захист інтересів акціонерного товариства. Але оскільки після відшкодування збитків товариству вартість його активів, а відповідно й кур­сова вартість акцій зростає, і кожний акціонер має з цього зиск можна стверджувати, що він у такий спосіб захищає й власні інтереси.

Акціонери мають також право оскаржити в судовому поряд­ку рішення ради директорів або виконавчих органів, якщо прийняте ними рішення порушує права та інтереси акціонера, що охороняються законом.

Дата добавления: 2015-07-13