КАТЕГОРИИ: Архитектура-(3434)Астрономия-(809)Биология-(7483)Биотехнологии-(1457)Военное дело-(14632)Высокие технологии-(1363)География-(913)Геология-(1438)Государство-(451)Демография-(1065)Дом-(47672)Журналистика и СМИ-(912)Изобретательство-(14524)Иностранные языки-(4268)Информатика-(17799)Искусство-(1338)История-(13644)Компьютеры-(11121)Косметика-(55)Кулинария-(373)Культура-(8427)Лингвистика-(374)Литература-(1642)Маркетинг-(23702)Математика-(16968)Машиностроение-(1700)Медицина-(12668)Менеджмент-(24684)Механика-(15423)Науковедение-(506)Образование-(11852)Охрана труда-(3308)Педагогика-(5571)Полиграфия-(1312)Политика-(7869)Право-(5454)Приборостроение-(1369)Программирование-(2801)Производство-(97182)Промышленность-(8706)Психология-(18388)Религия-(3217)Связь-(10668)Сельское хозяйство-(299)Социология-(6455)Спорт-(42831)Строительство-(4793)Торговля-(5050)Транспорт-(2929)Туризм-(1568)Физика-(3942)Философия-(17015)Финансы-(26596)Химия-(22929)Экология-(12095)Экономика-(9961)Электроника-(8441)Электротехника-(4623)Энергетика-(12629)Юриспруденция-(1492)Ядерная техника-(1748) |
Членом совета директоров акционерного общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров может не быть акционером обществаЗаконодательство об акционерных обществах не устанавливает максимальный размер вознаграждения членов совета директоров и единоличного исполнительного органа акционерного общества. Размер вознаграждения членов совета директоров общества определяет собрание акционеров. Организация эффективной работы совета директоров с точки зрения рекомендаций «передовой практики» корпоративного управления и опыта ведущих зарубежных компаний, включает в себя решение следующих основных задач: ¾ определение роли и функций совета; ¾ подбор и избрание членов совета; ¾ определение оптимальной структуры совета; ¾ внедрение эффективных процедур подготовки и принятия важнейших корпоративных решений (распоряжение активами, изменение структуры акционерного капитала, реорганизация, выплата дивидендов); ¾ внедрение эффективных процедур контроля (организация внутреннего контроля и внешнего аудита); ¾ контроль за деятельностью высших менеджеров и формированием кадрового резерва на высшие управленческие должности; ¾ разработка и внедрение механизма оценки работы высших менеджеров и их вознаграждения; ¾ разработка и внедрение механизма оценки работы совета в целом, его членов и их вознаграждения.
От того, каким образом акционерное общество определит роль и функции своего совета директоров, будет в решающей степени зависеть весь реальный характер деятельности совета, решение таких вопросов, как подбор кандидатов в состав совета, действительные (а не формальные) требования, предъявляемые к ним, структура совета, приоритетность и глубина реализации конкретных функций. Полномочия, обязанности, цели деятельности совета, его структура (категории членов, комитеты и их задачи), используемые в его работе процедуры, стандарты деятельности (составляющие основу оценки работы совета) должны быть закреплены в Положении о совете директоров. Этот документ должен периодически обновляться советом в соответствии с изменениями в основных направлениях деятельности компании, ее стратегии, рисками, с которыми сталкивается компания. Обобщение передовой практики корпоративного управления зарубежных компаний, рекомендаций международных организаций и ведущих экспертных центров, российского Кодекса корпоративного поведения позволяет выделить следующие основные сферы, в которых совет директоров успешно работающей компании должен проявить функции органа общего руководства и контроля: ¾ утверждение организационной структуры компании; ¾ выработка и реализация стратегии; ¾ обеспечение создания системы внутреннего контроля и управления рисками;, ¾ текущая финансово-хозяйственная деятельность общества; ¾ работа исполнительного органа (высших менеджеров) компании; ¾ работа самого совета директоров; ¾ подготовка и раскрытие информации о деятельности компании. Подбор кандидатов для избрания в совет.
Процедура подбора кандидат для избрания в совет директоров имеет очень важное значение для обеспечения эффективной работы совета. Как показывает практика, в настоящее время при выдвижении кандидатов в состав совета директоров главным, а зачастую и единственным критерием, которым руководствуются акционеры, является доверие к кандидатам. Очевидно, что доверие является исходным фактором в поисках акционерами кандидата в состав совета, и это вполне естественно. Однако не менее очевидно и то, что член совета директоров, единственным достоинством которого является доверие избравших его акционеров, будет иметь ограниченную ценность для компании с точки зрения вклада в ее успешное развитие. Более правильно организовать поиск кандидатов, исходя из той роли и функций, которые отводят совету акционеры и менеджеры, утвержденной стратегии, а также тех условий деятельности компании, о которых говорилось выше (стадия развития компании, типы рынков и др.). Можно выделить следующие основные требования, которым должен отвечать член совета директоров: ¾ компетентность и способности; ¾ соответствующие личностные качества; ¾ добросовестность; ¾ наличие достаточного времени. Невозможно разработать стандартный, применимый для всех компаний набор компетенций и приоритетности личных качеств, которыми должны обладать члены советов директоров (как исполнительные, так и неисполнительные) Эти критерии должны быть тесно взаимосвязаны с основными целями и стратегией компании, учитывать текущие и перспективные потребности и особенности ее деятельности. Необходимо учитывать, что по мере изменения стратегии компании, состояния основных рынков, на которых работает компания, и других факторов потребности компании в тех или иных характеристиках членов совета могут существенно меняться. Поэтому представляется полезным, чтобы совет директоров во взаимодействии с высшими менеджерами ежегодно анализировал требования, предъявляемые к членам совета директоров. Можно выделить несколько основных сфер, в которых каждый член совета должен обладать той или иной степенью компетенции: ¾ финансы; ¾ менеджмент; ¾ антикризисное управление; ¾ отраслевые знания.
Ряд известных членов советов директоров российских компаний, исходя из своего личного опыта считают необходимым для членов совета обладать знаниями и навыками в следующих областях: ¾ корпоративное законодательство (в частности, в сфере ответственности членов совета); ¾ основы бизнес-планирования, ¾ умение хорошо понимать баланс, в том числе и составленный по международным стандартам бухгалтерской отчетности; ¾ основы инвестиционного процесса; ¾ налогообложение; ¾ типичные финансовые злоупотребления и ошибки.
Приведенный список компетенций/знаний является самым общим, и каждая компания сама должна составить для своего совета собственный список, учитывающий ее потребности. В целом, желательно, чтобы член совета директоров приносил компании какое-то конкурентное преимущество или повышал ее профессиональный уровень в какой-либо сфере ее деятельности (включая не только бизнес-технологии, но и общее управление компанией и ее внешней средой), например, имел связи в государственных органах, среди ключевых или потенциальных партнеров, обладал особой компетентностью в связях с инвесторами, финансовыми кругами, общественностью. В случае, если какой-то кандидат обладает уникальными качествами, делающими крайне желательным его избрание в состав совета, но не обладает базовыми знаниями в какой-то из вышеперечисленных основных сфер, компания может организовать для него индивидуальное обучение. К числу основных личных качеств, которыми должны обладать члены совета, можно отнести следующие: ¾ честность в личных и профессиональных делах; ¾ ответственность; ¾ желание и умение работать в команде.
При выдвижении списка кандидатов в состав совета акционерам необходимо также обратить внимание на правильное распределение голосов при кумулятивном голосовании. Акционеры должны иметь возможность получать полный объем информации о кандидатах в члены совета директоров. В этой связи Кодекс корпоративного поведения рекомендует представить акционерам информацию о лице или группе лиц, выдвинувших данную кандидатуру, возрасте, образовании кандидата, сведения о занимаемых им за последние пять лет должностях, должности, занимаемой на момент выдвижения, о характере его отношений с обществом, о членстве в советах директоров или занятии должностей в других фирмах, а также о выдвижении в члены советов директоров или для избрания (назначения) на должность в других фирмах, сведения об отношениях с аффилированными лицами и крупными контрагентами общества, а также иную информацию, связанную с имущественным положением кандидата или способную оказать влияние на исполнение им обязанностей члена совета директоров. Совету директоров рекомендуется разработать и закрепить в уставе компании перечень тех сведений о кандидате, которые должны предоставляться акционерам при выдвижении его в состав совета, и информировать акционеров об отказе кандидата предоставить такие сведения или часть их. Также рекомендуется разработать и закрепить в уставе компании перечень информации о себе, подлежащей раскрытию членами совета директоров после их избрания, в том числе информации, позволяющей установить их аффилированность с акционерами или с контрагентами общества, а также с их аффилированными лицами. Подобная информация должна раскрываться в форме личного заявления избранного члена совета.
Дата добавления: 2015-07-13; Просмотров: 530; Нарушение авторских прав?; Мы поможем в написании вашей работы! Нам важно ваше мнение! Был ли полезен опубликованный материал? Да | Нет |