Проблема «размывания капитала» и защита прав миноритарных акционеров

Формы нарушения прав миноритарных акционеров.

Наиболее распространенными нарушениями прав миноритарных акционеров яв­ляются следующие:

· нарушение эмитентом порядка подготовки и проведения общих собраний акци­онеров;

· установление эмитентом в уставе общества и/или внутренних документах, рег­ламентирующих деятельность общества, норм, ограничивающих права и инте­ресы акционеров;

· нарушение порядка и сроков выплаты дивидендов;

· нарушение законодательства о порядке принятия решения о подготовке и орга­низации эмиссии акций, порядке их размещения;

· непредставление, несвоевременное и неполное раскрытие информации о дея­тельности эмитента; Ответьте на вопрос

· невыполнение требований законодательства о предоставлении акционерам пра­ва требовать выкупа у них акций при появлении у акционеров такого права;

· нарушения требований законодательства о рынке ценных бумаг субъектами ин­фраструктуры рынка ценных бумаг (реестродержателями, депозитариями, бро­керами, финансовыми консультантами и иными участниками).

При рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собра­ния акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся:

· несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания;

· непредоставление акцио­неру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопро­сам, включенным в повестку дня собрания.

Изменения внесенные в федеральное законодательство с целью предотвращения «размывания капитала».

1. Закрытая подписка теперь возможна только по решению общего собрания ак­ционеров, принятому тремя четвертями голосов. Ранее существовала возмож­ность принятия данного решения Советом директоров простым большинством голосов.

2. В случае закрытой подписки акционеры, голосовавшие против или не прини­мавшие участия в голосовании имеют преимущественное право приобретения акций. Ранее такого правила не было.

3. Преимущественное право акционеров на приобретение дополнительно эмити­рованных по открытой подписке акций стало обязательным. Ранее данное пра­во было только у акционеров тех обществ, где это право было закреплено в ус­таве. Причем общее собрание могло принять решение о неприменении данного права.

4. Решение по вопросу об увеличении уставного капитала теперь принимается об­щим собранием только по предложению Совета директоров (п. 3 ст. 49). Ус­ложнена процедура принятия решения о дополнительной эмиссии.

5. Дополнительная эмиссия акций более чем на 25% от ранее размещенных те­перь возможна только по решению общего собрания акционеров, принятому тремя четвертями голосов. Ранее данное решение могло быть принято Сове­том директоров либо общим собранием акционеров простым большинством голосов. Это нововведение увеличивает права общего собрания по вопросу о до­полнительной эмиссии.

6. Решение Совета директоров о дополнительной эмиссии акций теперь должно быть принято единогласн о. Ранее это решение могло быть принято простым большинством. Принять решение о дополнительной эмиссии без учета мнения акционеров, имеющих хотя бы одного представителя в Совете директоров, те­перь будет невозможно.

7. Дробные акции, образовавшиеся при консолидации, теперь не подлежат обяза­тельному выкупу. Данное нововведение, видимо, будет способствовать реше­нию проблемы многочисленных споров, возникающих при проведении консо­лидации акций российскими акционерными обществами.

Наиболее часто встречающимися способами размывания капитала являются:

· увеличение уставного капитала акционерного общества путем выпуска допол­нительных акций;

реорганизация акционерного общества.

Общие рекомендации по защите прав акционеров, владеющих неболь­шим количеством акций:

· участие во всех общих собраниях акционеров общества;

· использование преимущественного права на приобретение размещаемых ак­ций и иных эмиссионных ценных бумаг общества (в случае размещения акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества посредством закрытой подпис­ки). Для получения преимущественного права акционер должен голосовать против или не принимать участие в голосовании по вопросу о размещении та­ких акций и ценных бумаг;

· детальное, внимательное изучение документов, представляемых на рассмотре­ние и утверждение акционерам, правовая экспертиза таких документов;

· использование своего права на доступ к документам общества;

· активное обжалование в судебном порядке тех действий (бездействия) и реше­ний органов управления акционерного общества, которые нарушают права ак­ционеров или могут привести к нарушению прав.

Дата добавления: 2015-07-13