Лекция № 8. Понятие и сущность корпоративного управления

Цель: определить основную модель управления в российских корпорациях.

Задачи: сформулировать принципы корпоративного управления; определить полномочия органов управления корпорации; проанализировать особенности управления в отдельных видах корпораций.

План: Понятие и сущность корпоративного управления и контроля. Аутсайдерская и инсайдерская модели управления.

Общее собрание акционеров (участников) хозяйственного общества. Компетенция общего собрания. Виды общих собраний. Форма проведения общих собраний акционеров (участников). Порядок подготовки, созыва и проведения. Понятие кумулятивного голосования на общем собрании.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества. Компетенция. Порядок организации работы. Правовой статус члена совета директоров.

Квалификация и особенности договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации.

Особенности управления в «компании одного лица». Особенности управления в АО с долей участия государственного или муниципального образования. Понятие и особенности «золотой акции».

Понятие и особенности правового статуса акционерного общества работников (народного предприятия).

Выводы: В мелких корпорациях собственник (собственники) самостоятельно осуществляет свои функции: предпринимательскую, производственную, управленческую и, наконец, функцию присвоения (получение, распределение и использование прибыли). Однако с ростом масштабов производства делать это становится труднее.

Когда число работников в корпорации переваливает за десяток, собственник не может себе позволить одновременно работать по своей основной специальности и руководить делом. Поэтому он сосредоточивается на последнем, как на самом ответственном участке работы и отказывается от выполнения производственных функций. Функции корпоративного управления. Управленческая деятельность одна из самых сложных. Она складывается из серии самостоятельных управленческих функций:

– планирование, т. е. разработка программы, процедуры ее осуществления, графиков выполнения, анализ ситуаций, определение методов достижения целей и т. п.;

– организация, т. е. проработка структуры предприятия, осуществление координации между структурными подразделениями и т. д.;

– мотивация, т. е. стимулирование усилий всех работников на выполнение поставленных задач;

– координация;

– контроль.

Усложнение современного производства добавило еще две функции:

– инновационную, связанную с освоением и внедрением новейших достижений в области техники и технологии, методов организации и управления людьми;

– маркетинговую, выражающуюся не только в продаже производимых товаров, но и в проведении исследований и разработок, влияющих на реализацию товаров, закупку сырья, производство, сбыт, послепродажное обслуживание.

В основе системы управления корпорацией лежит ряд общих принципов. Среди них можно выделить в качестве наиболее важных следующие.

1. Принцип централизации управления, т. е. сосредоточение стратегических и наиболее важных решений в одних руках. К достоинствам централизации относятся: принятие решений теми, кто хорошо представляет работу корпорации в целом, занимает высокие должности и имеет обширные знания и опыт; устранение дублирования в работе и связанное с этим снижение общих управленческих расходов; обеспечение единой научно-технической, производственной, сбытовой, кадровой политики и т. п. Недостатки централизации заключаются в том, что решения принимают лица, плохо знающие конкретные обстоятельства; затрачивается много времени на передачу информации, а она сама теряется; менеджеры низшего звена управления практически устраняются от принятия тех решений, которые подлежат исполнению. Поэтому централизация должна носить умеренный характер.

2. Принцип децентрализации, т. е. делегирования полномочий, свободы действий, прав, предоставляемых нижестоящему органу управления корпорацией, структурному подразделению, должностному лицу принимать в определенных рамках решения или отдавать распоряжения от имени всей фирмы или подразделения. Необходимость этого связана с ростом масштабов производства и его усложнением, когда не только один человек, но и целая группа лиц не в состоянии определять и контролировать все решения, а тем более выполнять их. Децентрализация имеет множество достоинств, в числе главных из них: возможность быстрого принятия решений, привлечения к этому менеджеров среднего и низшего уровней; отсутствие необходимости в разработке детальных планов; ослабление бюрократизации. И в то же время при децентрализации возникает недостаток информации, что неминуемо сказывается на качестве принимаемых решений; меняются масштабы мышления и сужается круг интересов менеджеров, – в этих условиях чувства могут взять верх над разумом; затрудняется унификация правил и процедур принятия решений, что увеличивает время, необходимое для согласований и «утрясок». Чем больше степень децентрализации полномочий, тем значительнее независимость, самостоятельность низовых подразделений, которая может перерасти в дезинтеграцию и сепаратизм. Вот почему и децентрализацию можно допускать лишь в определенной мере.

Большая по размерам корпорация должна быть в большей степени децентрализована, ибо количество решений, которые приходится принимать в центре и число их согласований нарастает в геометрической прогрессии и в конце концов превышает технические возможности управленческой системы, выходя из-под контроля.

Потребность в децентрализации возрастает и в территориально разбросанных фирмах, а также в неустойчивой и быстро меняющейся среде, поскольку зачастую просто не хватает времени для согласования с центром необходимых действий, которые должны осуществляться немедленно.

Наконец, степень децентрализации зависит от опыта и квалификации руководителей и сотрудников соответствующих подразделений. Чем опытнее и квалифицированнее люди на местах, тем больше прав им можно дать, можно возложить на них большую ответственность, поручить самостоятельно принимать сложные решения.

3. Принцип координации деятельности структурных подразделений и сотрудников корпорации. В зависимости от обстоятельств координация или возлагается на сами подразделения, совместно вырабатывающие необходимые мероприятия, или может быть поручена руководителю одного из них, который в силу этого становится первым среди равных; наконец, чаще всего координация становится уделом специально для этого назначенного руководителя, располагающего аппаратом сотрудников и консультантов.

4. Принцип использования человеческого потенциала. Он заключается в том, что:

– принятие основной массы решений производится не предпринимателем или главным менеджером в одностороннем порядке, а сотрудниками тех уровней управления, где решения должны быть выполнены:

– исполнители сориентированы прежде всего не на прямые указания сверху, а на четко ограниченные сферы действия, полномочия и ответственность;

– вышестоящие инстанции решают только те вопросы и проблемы, которые нижестоящие не в состоянии или не имеют права брать на себя.

5. Принцип эффективного использования, а отнюдь не пренебрежения услугами сателлитов бизнеса. Бизнес включает в сферу своего влияния целый комплекс сопутствующих видов деятельности. Специалистов, их выполняющих, называют сателлитами бизнеса, т. е. его сообщниками, спутниками, помощниками. Они способствуют связям корпораций с внешним миром: контрагентами, государством в лице его многочисленных органов и учреждений.

Лекция № 9. Понятие и значение законодательного определения корпоративного статуса участников (акционеров) хозяйственного общества.

Цель: определить особенности правового статуса акционеров (участников) с учетом изменений в законодательстве.

Задачи: рассмотреть основные права и обязанности акционеров (участников), особенности их реализации и защиты.

План: Понятие и виды корпоративных прав акционера.

Реестр акционеров: понятие, порядок ведения. Обязанности реестродержателя.

Корпоративные обязанности акционера (участника).

Понятие и особенности правового статуса аффилированных лиц. Правовые последствия установления аффилированности. Соотношение понятий «аффилированные лица» и «лица, заинтересованные в совершении сделки».

Понятие и значение в корпоративном праве «группы лиц». Цели правового регулирования группы лиц.

Выводы: Эмитент обязан обеспечить ведение и хранение реестра акционеров с момента его государственной регистрации. Держателем реестра может быть само общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг (регистратор), с которым общество заключает договор на ведение реестра. Общество, в котором более 50 акционеров, обязано поручить ведение реестра регистратору. Общество с меньшим числом акционеров вправе передать ведение реестра регистратору. При этом эмитент, заключивший договор с регистратором, не освобождается от ответственности за ведение реестра.

Реестр акционеров ведется в соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. N 27.

При размещении ценных бумаг регистратор обязан открыть эмиссионный счет эмитента и зачислить на него ценные бумаги в количестве, указанном в решении о выпуске ценных бумаг, а также открыть лицевые счета зарегистрированным лицам и посредством списания ценных бумаг с эмиссионного счета эмитента зачислить на них ценные бумаги в количестве, указанном в документах, являющихся основанием для внесения в реестр записей о приобретении ценных бумаг.

Внесение записи в реестр осуществляется держателем реестра по требованию акционера, номинального держателя акций, а также иных лиц, имеющих право требовать внесения записи, не позднее трех дней с момента представления им документов, предусмотренных правовыми актами РФ, если соответствующими правовыми актами не установлен более короткий срок.

В системе ведения реестра удостоверяются права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска. Удостоверение осуществляется в виде записей на лицевых счетах у держателя реестра, а при учете прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Дата добавления: 2015-07-13