Значение юридической конструкции юридического лица. Понятие и признаки юридического лица

Одними из самых важных участников имущественного оборота являются организации – юридические лица. Более того, их называют основными участниками современных экономических отношений1. Они признаются субъектами права наряду с гражданами (физическими лицами), то есть могут самостоятельно приобретать и осуществлять права и обязанности.

Идея о том, что в ряде случаев права и обязанности могут принадлежать не отдельным лицам, а целой организации, была выдвинута еще в античный период и нашла свое выражение в нормах римского частного права. Римские юристы отмечали, что в некоторых случаях имущество закреплено не за отдельными гражданами, а принадлежит организации в целом, эта организация существует самостоятельно и обладает имущественной независимостью от входящих в нее лиц. Кроме того, состав участников может меняться и даже смениться полностью, но организация останется прежней2.

Термин «юридическое лицо» не был известен римскому праву, однако это не делает заслугу римских юристов менее заметной: они «вычислили» все основные признаки юридического лица как субъекта права и фактически положили начало развитию данной конструкции.

Научные исследования, которые позволили развивать и совершенствовать столь сложную и важную конструкцию, велись на протяжении всего периода существования юридических лиц. Их сущность пытались объяснить многочисленные теории, выдвинутые в правовой науке3. Тем не менее, как отмечает Н.В.Козлова4, несмотря на многообразие теоретических построений, окончательный научный вывод, который объяснял бы феномен юридического лица, отсутствует, то есть научная дискуссия продолжается.

Современное российское гражданское право содержит развитую систему норм о юридических лицах. В ней закреплено понятие юридического лица, выделены признаки, наличие которых позволяет организациям рассматриваться в качестве субъектов права, разработаны организационно-правовые формы юридических лиц. Иными словами, установлен их правовой статус.

Формулируя указанные нормы, законодатель исходил из того, что гражданский оборот – это оборот имущественный. В связи с этим его участники должны обладать имущественной независимостью и самостоятельностью. Создание организации, которая располагает собственным имуществом, обособленным от имущества входящих в нее лиц, что и позволяет ей непосредственно участвовать в гражданском обороте, составляет смысл конструкции юридического лица.

Как указывает Н.В.Козлова, «основной задачей института юридического лица является создание субъекта прав и обязанностей, существующего и действующего независимо от смены его людского субстрата»1. При этом Н.В.Козлова определяет юридическое лицо как «искусственный субъект права, который…создается…для определенных целей и может иметь права и обязанности, применимые к его природе»2.

К этому следует добавить, что преимуществами создания такого субъекта права, во-первых, является возможность в значительной степени сконцентрировать капитал и осуществлять предпринимательскую или иную деятельность на новом качественном уровне. Во-вторых, это позволяет снизить риск имущественных потерь, а также в определенной степени защитить интересы кредиторов, вступающих с юридическим лицом в правовые отношения.

В п.1 ст.48 Гражданского кодекса РФ (далее − ГК РФ) содержится определение юридического лица:

«Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Юридические лица должны иметь самостоятельный баланс или смету».

Это определение включает в себя четыре основополагающих признака юридического лица:

1. Имущественная обособленность. Этот признак означает, что имущество принадлежит юридическому лицу непосредственно, как самостоятельному субъекту права, и закрепляется за ним либо на праве собственности, либо на праве хозяйственного ведения или оперативного управления. При этом имущество юридического лица обособлено от имущества его учредителей. Если юридическое лицо является собственником переданного ему имущества, то оно имеет возможность владеть, пользоваться и распоряжаться этим имуществом по своему усмотрению без каких-либо ограничений. Такие организации на сегодняшний день составляют большинство. К ним относятся, например, хозяйственные товарищества и общества. Тем не менее законодатель исходит из необходимости существования и организаций – несобственников. За ними имущество закрепляется на ограниченном вещном праве (праве хозяйственного ведения или оперативного управления). Собственником продолжает оставаться учредитель. Несмотря на это, его имущество обособлено от имущества организации. Такое юридическое лицо наделяется имуществом для выполнения поставленных перед ним задач и может владеть, пользоваться и распоряжаться им, соблюдая определенные ограничения, предусмотренные законом. Организациями - несобственниками, в частности, являются унитарные предприятия.

Имущественная обособленность организации обеспечивается наличием таких документов, как бухгалтерский баланс или смета.

2. Способность отвечать по обязательствам своим имуществом.

Согласно ст.56 ГК РФ, юридические лица несут ответственность за выполнение своих гражданско-правовых обязанностей всем принадлежащим им имуществом. Учредители юридического лица не отвечают по его обязательствам, а юридическое лицо не отвечает по долгам учредителей, за исключением случаев, предусмотренных законом. В связи с этим кредиторы юридического лица в большинстве случаев могут получить удовлетворение только за счет принадлежащего ему имущества.

3. Способность выступать в гражданском обороте от своего имени.

Созданное юридическое лицо представляет собой новый, самостоятельный субъект права. Это полноценный участник имущественного оборота, который может приобретать права и нести обязанности от своего имени. Так, например, если юридическое лицо желает стать участником договора купли-продажи, оно заключает договор от своего имени и выступает в нем в качестве продавца или покупателя.

Организации, не наделенные статусом юридического лица, не вправе от своего имени участвовать в гражданских правоотношениях. В частности, руководители филиалов (территориально обособленных подразделений организаций, не обладающих статусом юридического лица) действуют от имени и по доверенности создавших их юридических лиц.

4. Возможность предъявлять иски, а также выступать в качестве ответчика в суде.

Юридическое лицо может самостоятельно осуществлять защиту своих нарушенных прав и законных интересов. В то же время оно способно самостоятельно нести ответственность за свои действия. Именно к юридическому лицу будут предъявлены, в случае необходимости, требования о возмещении убытков, вреда, причиненного здоровью гражданина, и т.д. Если организация не является юридическим лицом, она не вправе выступать в суде в качестве истца или ответчика.

Только наличие указанных выше четырех признаков одновременно позволяет организации признаваться юридическим лицом.

Юридическое лицо должно иметь устойчивую внутреннюю структуру, то есть систему органов управления, которые наделяются определенной компетенцией. Отношения между участниками четко регламентируются. Указанное качество юридического лица принято называть организационным единством.

Юридическое лицо должно пройти обязательную государственную регистрацию, которая осуществляется органами Федеральной налоговой службы. Порядок регистрации урегулирован Федеральным законом (далее − ФЗ) от 08.08.01 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации, то есть внесения сведений о нем в единый государственный реестр юридических лиц (ст.51 ГК РФ).

В ряде случаев государственная регистрация осуществляется на основании решения уполномоченных на это органов. Например, в соответствии с ФЗ «О банках и банковской деятельности» от 02.12.90 решение о государственной регистрации банков и иных кредитных организаций принимает Центральный банк Российской Федерации.

Наличие государственной регистрации служит бесспорным доказательством того, что организация получила статус юридического лица.

Юридические лица могут создаваться только в определенных, предусмотренных законом, организационно-правовых формах. В противном случае их появление не может быть признано правомерным. Под организационно-правовой формой следует понимать разработанную законодателем модель юридического лица, которую характеризуют особенности правовых связей между участниками юридического лица и самим юридическим лицом, а также особенности, касающиеся правового статуса имущества организации, порядка управления юридическим лицом и т.д. Для того чтобы осуществить оптимальный выбор организационно-правовой формы, целесообразно учитывать указанные особенности и характер деятельности будущего юридического лица. Так, например, акционерное общество в большей степени подходит для сферы крупного предпринимательства. В рамках обществ с ограниченной ответственностью, в частности, может выполняться любая производственная, торговая, обслуживающая и иная деятельность как в сфере малого, так и среднего предпринимательства.

Учредителями (участниками) юридического лица могут быть граждане РФ, российские юридические лица, а также публично-правовые образования (РФ, субъекты РФ и муниципальные образования). Что же касается иностранных юридических лиц, иностранных граждан и лиц без гражданства, то они могут быть учредителями, если иное не предусмотрено законом или международными соглашениями РФ (п.1 ст.2 ГК РФ, ст. 7 ГК РФ).

Действующее законодательство не раскрывает понятия «учредитель» и «участник» юридического лица. Анализ соотношения данных понятий содержится в литературе. Как указывает Н.В. Козлова, «учредителем может быть назван субъект права, который совершает сделки, иные юридически значимые и фактические действия, направленные на создание юридического лица, а именно: принимает решение о создании нового субъекта права, принимает (утверждает) его учредительные документы, передает ему в собственность (или на ином праве) часть своего имущества для формирования его уставного капитала»1.

Таким образом, не всегда участник юридического лица может рассматриваться в качестве его учредителя. Учредителями, в собственном смысле слова, являются только такие субъекты, которые участвовали в создании юридического лица. Субъекты, которые вошли в состав организации после ее государственной регистрации, называются участниками, но не учредителями юридического лица.

Правовой основой деятельности юридического лица являются его учредительные документы. ГК РФ относит к ним учредительный договор и устав. В них учредители, в соответствии с нормами действующего законодательства, определяют правовое положение юридического лица. В ст. 52 ГК РФ установлен единый для всех юридических лиц перечень требований, которым должны удовлетворять учредительные документы. Эти требования дополняются также специальными законами, посвященными отдельным видам юридических лиц (например, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и т.д.). В учредительных документах должны определяться: наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, порядок распределения между участниками прибыли и убытков и другие сведения, предусмотренные законом для организаций соответствующего вида. Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями. Юридическое лицо может действовать либо на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора (п.1 ст.52 ГК РФ). Состав учредительных документов определяется нормами ГК РФ и зависит от организационно-правовой формы юридического лица.

В имущественные отношения с другими субъектами юридическое лицо способно вступать благодаря наличию у него специальных органов. С их помощью юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности (п.1 ст.53 ГК РФ).

Под органом понимается часть юридического лица, которая формирует и выражает вовне его волю1. Это может быть лицо (единоличный орган) или группа лиц (коллегиальный орган), которые представляют интересы юридического лица в отношениях с другими участниками имущественного оборота. Так, например, дирекция, правление будут являться коллегиальными органами, а генеральный директор − единоличным.

Действия органа рассматриваются как действия самого юридического лица. Иначе говоря, орган юридического лица участвует в имущественных отношениях от имени юридического лица без доверенности.

Юридическое лицо является самостоятельным субъектом права и вступает в гражданские правоотношения от своего имени. В целях индивидуализации такого субъекта ему присваивается наименование (ст.54 ГК РФ). Наименование юридического лица состоит из указания на его организационно-правовую форму (например, общество с ограниченной ответственностью), а также собственно названия – словесного обозначения, которое дается ему учредителями2. В случаях, предусмотренных законом, наименование должно содержать указание на характер деятельности юридического лица.

Дата добавления: 2014-01-04