Капитала при ликвидации ООО

Ликвидация предприятия происходит в случае:

² банкротства;

² реорганизации;

² самоликвидации.

При ликвидации предприятия инвентаризируется и оценивается всё его имущество. Остатки имущества предприятия после завершения всех расчётов с дебиторами и кредиторами распределяется между участниками пропорционально долям в уставном капитале. Расчёт с участниками производится в течение шести месяцев с даты опубликования информации о прекращении деятельности.

Причём в доход участника, как физического, так и юридического лица, включается лишь сумма превышения возвращаемых средств над суммой вклада участника в уставный капитал. В случае если сумма средств или стоимость имущества меньше номинальной стоимости корпоративных прав, сумма убытков относится к составу валовых расходов участника – юридического лица в налоговый период получения такой компенсации, но не ранее периода полной ликвидации ООО. На сумму превышения участнику могут быть начислены дивиденды.

Участник ООО не включает сумму полученных дивидендов в валовые доходы, если он является юридическим лицом (Закон о прибыли), а участники ООО – физические лица не платят с суммы полученных дивидендов подоходный налог (Декрет о подоходном налоге).

Законом о хозяйственных обществах оговорено, что взнос в уставный капитал может быть возвращён участнику вносимым им имуществом или денежными средствами.

Учёт уставного капитала АО.

Учёт формирования уставного капитала вновь создаваемого АО.

Помимо Закона о хозяйственных обществах, порядок создания и изменения уставного капитала АО регулируется Законом Украины «О ценных бумагах и фондовой бирже» от 18.06.91 г. № 1201- XII с изм. и доп. Это связано с тем, что формирование уставного капитала акционерного общества осуществляется путём выпуска и оплаты полной стоимости акций. В отличие от доли в уставном капитале ООО акция (удостоверяющая корпоративное право акционера, т.е. право собственности на долю в уставном капитале юридического лица, включая права на установление и получение соответствующей доли прибыли этого юридического лица) является ценной бумагой.

При создании акционерного общества акции могут быть распространены путём открытой подписки (в открытых АО) или распределения всех акций между учредителями (в закрытых АО).

В акционерном обществе открытого типа существует ряд особенностей, определяющих правовые отношения между самим обществом и его участниками. С одной стороны, акционер самостоятельно решает вопрос о членстве в таком АО путём покупки или реализации его акций, с другой стороны, при продаже акций участник может столкнуться с проблемой отсутствия спроса на них, в случае снижения курсовой стоимости акций (в том числе ниже номинальной) акционер не имеет возможности востребовать от АО свой вклад в полном размере.

Открытая подписка даёт возможность расширить круг инвесторов, готовых представить свои свободные средства для формирования начального капитала предприятия.

Открытая подписка на акции при создании акционерного общества организуется учредителями, которые обязаны быть держателями акций на сумму не менее 25% уставного капитала и сроком не менее двух лет.

Учредители открытого акционерного общества (эмитенты) обязаны опубликовать в соответствии с требованиями действующего законодательства информацию о выпуске акций, содержание и порядок регистрации которой устанавливаются Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовой бирже. В сообщении о предстоящей открытой подписке должны быть указаны: фирменное наименование АО, предмет, цели и сроки его деятельности, состав учредителей, дата проведения учредительного собрания, размер предполагаемого уставного капитала, номинальная стоимость акций, их количество и виды, преимущества и льготы учредителей, место проведения, начальный и конечный сроки подписки на акции, состав имущества, вносимого учредителями в натуральной форме, наименование банковского учреждения и номер текущего счёта, на который должны быть внесены начальные взносы. По решению учредителей в сообщение могут быть включены также другие сведения. Срок открытой подписки на акции не может превышать 6 месяцев.

Лица, желающие приобрести акции, должны внести на счёт учредителей не менее 10% стоимости акций, на которые они подписались, после чего учредители выдают им письменное обязательство о продаже соответствующего количества акций.

По истечении указанного в сообщении срока подписка прекращается. Если к тому времени не удалось покрыть подпиской 60% акций, акционерное общество считается не учрежденным, а лицам, подписавшимся на акции, возвращаются внесённые ими суммы или иное имущество не позднее чем через 30 дней. За невыполнение этого обязательства учредители несут солидарную ответственность.

В случае если подписка на акции превышает размер заявленного в учредительных документах уставного капитала, учредители могут отклонить лишнюю подписку, если это предусмотрено условиями выпуска. Отказ в подписке производится согласно перечню подписчиков с конца такого перечня. В случае если учредители не отклоняют лишнюю подписку, решение о принятии или отказе в ней принимает учредительное собрание.

До дня созыва учредительного собрания (дата созыва учредительного собрания указывается в сообщении о предстоящей подписке и не может быть позднее двух месяцев с момента завершения подписки на акции), подписавшиеся на акции, должны внести с учётом предварительного взноса не менее 30% номинальной стоимости акций. В подтверждение взноса учредители выдают временные свидетельства.

В случаях, когда все акции акционерного общества распределяются между учредителями (в закрытых акционерных обществах такое наблюдается всегда), они должны внести до дня созыва учредительного собрания не менее 50% номинальной стоимости акций.

Акционер в установленные учредительным собранием сроки, но не позднее года после регистрации АО, обязан оплатить полную стоимость акций. За несвоевременную оплату стоимости акций на акционера возлагается штраф в размере 10% годовых от суммы просроченного платежа, а при неоплате в течение 3 месяцев сверх окончательного срока платежа акционерное общество имеет право реализовать эти акции в порядке, установленном уставом общества.

Эмитент выдаёт акции покупателю только при условии полной оплаты их стоимости. Акционеру вместо ценных бумаг может быть выдан сертификат на суммарную номинальную стоимость принадлежащих ему акций.

Имущество, предоставленное в натуральной форме в собственность АО в счёт взносов в уставный капитал или в оплату акций, приходуют по цене, определённой по договоренности участников. Имущество, предоставленное предприятию в пользование, приходуют по оценке, определённой исходя из арендной платы за пользование имуществом, исчисленной за весь указанный в учредительных документах срок, если иное не предусмотрено учредительными документами.

Стоимость прав пользования землёй, сооружениями, оборудованием, интеллектуальной собственностью и т.д., внесённую учредителями в счёт взносов в уставный капитал АО, учитывают на счёте «Нематериальные активы». При оприходовании стоимости вносимого имущества увеличивают затраты для приведения объектов в состояние готовности к использованию.

После окончания срока права пользования имуществом, внесённым вместо оплаты акций, дополнительный взнос в уставный капитал не производится и уставный капитал не уменьшается.

В случае не оплаты подписчиками в установленный срок заявленного количества акций правление акционерного общества может аннулировать подписку на акции и возвратить внесённые денежные средства или уменьшить сумму до внесённой величины.

Учёт изменения величины уставного капитала АО.

АО имеет свои особенности изменения уставного капитала. Изменения учредительных документов, связанные с изменением уставного капитала, должны быть зарегистрированы органом, зарегистрировавшим учредительные документы АО.

Порядок увеличения и уменьшения уставного капитала отражён в Положении о порядке увеличения (уменьшения) размера уставного капитала акционерного общества, утв. решением Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 08.04.98 г. № 44.

АО имеет право увеличивать уставный капитал, если ранее выпущенные им акции полностью оплачены по стоимости не ниже номинальной. Увеличение уставного капитала АО осуществляется путём:

² увеличения количества акций существующей номинальной стоимости;

² увеличения номинальной стоимости акций;

² обмена облигаций на акции этого эмитента.

Уставный капитал увеличивается на сумму общей номинальной стоимости акций, на которые осуществлена подписка, в течение установленного срока подписки.

Увеличение уставного капитала АО не более чем на 1/3 может быть осуществлено по решению правления при условии, что это предусмотрено уставом. Правление АО в письменной форме уведомляет акционеров об увеличении уставного капитала до начала подписки на акции, причём держатели именных акций уведомляются персонально.

При увеличении количества акций существующей номинальной стоимости уставный капитал увеличивается за счёт:

² вкладов учредителей и участников общества в виде зданий, сооружений, оборудования и других материальных ценностей, ценных бумаг, прав пользования землёй, водой и другими природными ресурсами, зданиями, сооружениями, оборудованием, а также других имущественных прав (в том числе на интеллектуальную собственность), денежных средств, в том числе в иностранной валюте;

² дивидендов (реинвестиции прибыли);

² индексации основных фондов.

При увеличении номинальной стоимости акций уставный капитал увеличивается за счёт:

² вкладов учредителей и участников общества в виде зданий, сооружений, оборудования и других материальных ценностей, ценных бумаг, прав пользования землёй, водой и другими природными ресурсами, зданиями, сооружениями, оборудованием, а также других имущественных прав (в том числе на интеллектуальную собственность), денежных средств, в том числе в иностранной валюте;

² индексации основных фондов.

При увеличении уставного капитала путём увеличения номинальной стоимости акций за счёт источника, предусматривающего дополнительные взносы участников и учредителей, каждый акционер может осуществлять доплату до установленного уровня номинальной стоимости акций. Если акционер отказался осуществить доплату стоимости акций и не принял предложение эмитента, касающееся выкупа принадлежащих ему акций, он получает акции новой номинальной стоимости в количестве, которое определяется путём деления общей стоимости акций, принадлежащих акционеру, на новую номинальную стоимость акций. При этом номинальная стоимость акций должна быть определена таким образом, чтобы обеспечить исполнение условия неделимости акций и осуществления обмена акций, принадлежащих акционеру, на целое количество акций новой номинальной стоимости.

При увеличении уставного капитала путём обмена облигаций существующей номинальной стоимости на акции эмитента уставный капитал увеличивается на общую номинальную стоимость облигаций, которые обмениваются на акции. В данном случае номинальная стоимость облигаций, условиями выпуска которых предусматривается их обмен на акции, должна равняться номинальной стоимости акций.

Следует отметить, что при наличии убытков у предприятия дополнительный выпуск акций возможен при:

² приватизации предприятия;

² изменении номинальной стоимости акций без изменения размера уставного капитала;

² увеличения уставного капитала в связи с индексацией.

Во всех остальных случаях акционерному обществу запрещается выпуск акций для покрытия убытков, связанных с его хозяйственной деятельностью.

Решение об уменьшении уставного капитала АО принимается в том же порядке, что и увеличение его уставного капитала.

Уменьшение уставного капитала осуществляется посредством:

² уменьшения номинальной стоимости акций;

² уменьшения количества акций существующей номинальной стоимости путём выкупа их у владельцев с целью аннулирования этих акций.

Решением акционерного общества об уменьшении размера уставного капитала акции, не представленные к аннулированию, признаются недействительными, но не ранее чем через шесть месяцев после доведения до сведения об этом всех акционеров предусмотренным уставом образом.

В случае если акционер отказался от обмена акций в связи с уменьшением уставного капитала путём уменьшения номинальной стоимости акций, эмитент обязан предложить акционеру выкупить его акции по стоимости не ниже номинальной.

Акционерное общество возмещает владельцу акций убытки, связанные с изменением уставного капитала. Споры по возмещению убытков разрешаются судом или арбитражным судом.

Выход участника из АО осуществляется путём продажи или иного отчуждения принадлежащих ему акций. Законом о хозяйственных обществах определено, что независимо от причины выхода участника из ООО ему выплачивается, помимо стоимости вклада и доли прибыли, полученной предприятием в текущем году, стоимость причитающейся ему части имущества, пропорциональной его доле в уставном капитале. При выходе участника из АО такая выплата производится только при ликвидации АО.

Принадлежащие предприятию акции могут быть по решению общего собрания АО разделены и консолидированы. В первом случае имеющиеся у предприятия акции заменяются другими с меньшим номиналом, во втором – акции прежних выпусков обмениваются на меньшее число новых акций с повышенным номиналом. И в первом, и во втором случаях размер уставного капитала предприятия не изменяется.

Учёт уставного капитала частного предприятия.

Согласно Закона Украины «О предприятиях» частное предприятие основывается на собственности отдельного гражданина Украины, с правом найма рабочей силы.

Порядок формирования имущества частного предприятия определяется его уставом. При этом действующее законодательство Украины не требует обязательного формирования уставного капитала ЧП. Собственник такого предприятия имеет право сам определять необходимость создания и размер уставного капитала. Источником формирования такого уставного капитала являются денежные средства и имущество, находящееся в частной собственности учредителя.

Уставный капитал ЧП может увеличиваться за счёт средств собственника и прибыли предприятия, остающейся после уплаты налогов. Любые изменения уставного капитала должны быть зарегистрированы в порядке, установленном законодательством.

Учёт уставного капитала государственного предприятия.

Уставный капитал на государственном предприятии формируется за счёт государственных средств.

Документ о создании такого предприятия должен содержать данные о суммах, выделенных предприятию для осуществления его деятельности по профилю. Этот документ является основанием для регистрации уставного капитала в Государственном реестре.

Изменения уставного капитала государственного предприятия разрешается только по решению соответствующего государственного органа и путём последующей перерегистрации в Государственном реестре.

Дата добавления: 2014-01-04