Объединение бизнеса с образованием юридического лица

Приобретение компании может состояться в том случае, когда одна из объединяющихся компаний получает кон­троль над другой объединяющейся компанией. Контроль — это возможность определять финансовую и хозяйственную политику компании. Для составления отчетности важно вовремя определить возникновение контроля одной орга­низации над другой. Объединение бизнеса с образованием юридического лица может быть структурировано следую­щим образом:

1) один или несколько видов коммерческой деятельно­сти становятся дочерними предприятиями покупателя, или чистые активы одного или нескольких видов коммерческой деятельности объединяются в одно предприятие;

2) одно объединяющееся предприятие передает свои чи­стые активы, либо его собственники передают свои доли участия другому предприятию или его собственникам;

3) все объединяющиеся предприятия передают свои чи­стые активы, или владельцы таких предприятий передают свои доли участия, вновь сформированному предприятию (такие операции иногда упоминаются как операции по сли­янию или компиляции);

4) группа прежних собственников одного из объединяющихся предприятий получает контроль над объединенным предприятием.

Проанализировав все формы объединений, можно сде­лать общий вывод, что при объединении с образованием юридического лица процедура консолидации выполняется один раз. Далее отчетность составляется как единичная от одного юридического лица, и вновь созданная компания юридически выступает уже как отдельная организация. При объединении без образования юридического лица процедура консолидации проводится регулярно, при каждом составлении отчетности.

Исторически сделки по объединению бизнеса проводи­лись различными методами. Традиционно существовали две принципиально разные формы учета объединения биз­неса: метод приобретения (учет по методу приобретения) и метод объединения интересов (учет слияния). Согласно этим двум методам учет объединения бизнеса рассматрива­ется с разных точек зрения. Приобретение можно предста­вить как поглощение добычи хищником: при подготовке отчетов существование продолжает только приобретающее предприятие, а именно, в консолидированной отчетности отражается прибыль приобретающего предприятия, также и в сравнительных данных остаются данные приобретаю­щего предприятия. Вместе с тем метод объединения инте­ресов представляет собой объединение двух групп акционе­ров, ведущих ранее свой бизнес раздельно. Вновь созданное укрупненное предприятие формирует отчетность таким об­разом, как если бы оба предприятия всегда были вместе, т.е. при этом применяется ретроспективный метод путем совме­щения итоговых результатов до и после совмещения, а так­же путем пересчета сравнительных данных. Данный метод в последнее десятилетие перестал применяться Советом по МСФО, поскольку считается, что фактически все сделки по объединению бизнеса являются приобретениями.

При построении консолидированной отчетности необ­ходимо применять требования стандарта IFRS 3, в котором раскрываются понятие метода приобретения, определение объединения бизнеса, идентификация покупателя, опреде­ление даты приобретения, принцип признания, принцип и период измерения, признание и измерение гудвилла.

Стандартом IFRS 3 определено, что объединением биз­неса является операция или иное событие, при котором покупатель получает контроль над одним или более бизнесами, в свою очередь контроль — это приобретение полно­мочий управлять финансовой и операционной политикой предприятия с целью получения выгод от его деятельности. Признаками возникновения контроля является наличие сле­дующих условий.

1. Владение более чем половиной голосующих акций при­ обретаемой компании.

2. Обладание правом распоряжаться более чем полови­ной акций с правом голоса другой компании по соглашению с другими инвесторами (например, согласно договору).

3. Обладание правом определять финансовую и теку­щую политику другой компании на основании устава или соглашения.

4. Обладание правом назначать и смещать большинство членов совета директоров другой компании.

5. Обладание правом представлять большинство голосов при решении вопросов на заседаниях совета директоров другой компании.

Предприятие должно учитывать каждое объединение бизнеса по методу приобретения. Применение метода при­обретения подразумевает следующие этапы:

1) идентификация покупателя;

2) определение даты приобретения;

3) признание и измерение идентифицируемых приоб­ретенных активов, принятых обязательств и любую неконтролирующую долю (далее — НКД) в приобретаемом пред­приятии;

4) признание и измерение гудвилла или дохода от сделки.

Покупателем при объединении бизнеса является пред­приятие, которое получает контроль над приобретаемым предприятием. Часто на практике бывает сложно опреде­лить покупателя, поэтому для распознавания покупателя применяются косвенные признаки. Косвенными признаками распознавания покупателя являются следующие отличия.

1. Справедливая стоимость одной из объединяющихся компаний значительно больше другой, что позволяет счи­тать покупателем первую компанию.

2. Объединение компаний осуществляется путем обмена голосующих акций на деньги или их эквиваленты. Компания, переводящая деньги за акции, является покупателем.

3. Объединение компаний осуществляется при условии, что управляющие одной из них получают преимуществен­ное право при подборе управляющих для вновь возникаю­щих компаний. При этом доминирующая компания призна­ется покупателем.

Датой приобретения бизнеса является дата фактическо­го перехода контроля над компанией к приобретающей стороне. Дата, когда покупатель получает контроль над приобретаемым предприятием, как правило, является датой, когда покупатель юридически передает возмещение, приобретает активы и принимает обязательства приобретаемого пред­приятия, — датой закрытия компании.

Признанные идентифицируемые приобретенные активы и принятые обязательства должны оцениваться по справед­ливой стоимости на дату приобретения. Покупатель дол­жен измерить неконтролирующую долю в приобретаемом предприятии либо по справедливой стоимости, либо как пропорциональную часть НКД в идентифицируемых чистых активах приобре­таемого предприятия на дату приобретения.

При консолидации отчетности возникают такие поня­тия, как гудвилл и НКД.

Гудвилл бывает двух видов: внешний и внутренний. В не­которых случаях затраты осуществляются с целью созда­ния будущих экономических выгод, однако они не приво­дят к созданию нематериального актива, удовлетворяю­щего критериям признания, в соответствии с МФСО 38. Такие затраты часто называются затратами, способствую­щими формированию внутреннего гудвилла. Внутренне созданный гудвилл не подлежит признанию в качестве актива, поскольку он не является идентифицируемым ре­сурсом (т.е. не является отделяемым и не возникает из до­говорных или иных юридических прав), который контро­лируется предприятием и может быть надежно измерен по себестоимости. Внешний гудвилл возникает при покупке одной компанией акций другой компании, разница между рыночной и номинальной стоимостью акций и является внешним гудвиллом. Именно внешний гудвилл отражает­ся в консолидированном балансовом отчете при объеди­нении бизнеса.

Окончательным этапом применения метода приобре­тения является признание и оценка гудвилла или дохода от выгодной покупки. В соответствии со стандартом при­обретающая сторона должна признать гудвилл в качестве актива. Покупатель должен признать гудвилл на дату при­обретения, он должен быть оценен как превышение сово­купности переданного возмещения, измеренного по спра­ведливой стоимости на дату приобретения и суммы любой НКД в приобретаемом предприятии, над суммой иденти­фицируемых приобретенных активов на дату приобретения за вычетом принятых обязательств.

Гудвилл определяется следующей формулой: Гудвилл = (СП - ЧА х ДП) - ОГ,

где СП — стоимость приобретения;

ЧА — чистые активы покупаемой компании на дату покупки;

ДП — доля поку­пателя в приобретаемой компании (в %);

ОГ — обесценение гудвилла.

Проиллюстрируем вышеизложенное примером порядок отражения гудвилла в консолидированном отчете.

Дата добавления: 2014-01-05