Реорганизация юридического лица

– это процедура, в результате которой происходит смена организационно-правовой формы юридического лица, а возможно и прекращение юридического лица с переходом прав и обязанностей в порядке правопреемства к другому юридическому лицу.

Виды реорганизации юридических лиц:

Слияние – это возникновение вместо нескольких старых юридических лиц одного нового. При создании нового юридического лица учредители предыдущего объединяют свои капиталы (доли в уставном капитале, акции) и регистрируют предприятие. Предыдущее предприятие ликвидируется и вычёркивается из Единого государственного реестра юридических лиц. Права и обязанности переходят: к вновь возникшему юридическому лицу. Документ: передаточный акт.

♣ Присоединение – это вид слияния, при котором происходит вливание одного юридического лица в другое. В этой процедуре возможно сохранение предыдущей организации, в том случае, если у старого предприятия есть несколько учредителей и один из них желает выйти из состава учредителей и забрать свою долю или акции, чтобы войти в качестве учредителя в новую организацию. Права и обязанности переходят: к присоединяющемуся лицу. Документ: передаточный акт.

♣ Разделение – это возникновение вместо одного старого юридического лица нескольких новых. Учредители старого юридического лица при выходе из состава забирают свои доли и на их основе создают самостоятельные предприятия, где каждый из них будет единственным учредителем и доля каждого в уставном каждого будет равна 100%. Права и обязанности переходят: к вновь возникшим лицам. Документ: разделительный баланс.

♣ Выделение – это выделение из юридического лица нового юридического лица без прекращения старого. Права и обязанности переходят: к вновь возникшему юридическому лицу. Документ: разделительный баланс.

♣ Преобразование – это изменение организационно-правовой формы юридического лица. Права и обязанности переходят: к вновь возникшему юридическому лицу. Документ: передаточный акт.

§ ООО, ОДО, ЗАО, в случае если количество учредителей более 50 человек обязано реорганизоваться в ОАО.

§ ОАО преобразуется в ООО, ОДО, ЗАО или производственный кооператив, если количество акционеров менее 50 человек.

§ Производственный кооператив должен преобразоваться в ОАО, если количество членов более 50 человек; если менее 50 человек, то может преобразоваться в ООО, ОДО или ЗАО; если менее 5 человек, то обязано ликвидироваться.

Процедура реорганизации:

1. Решение о реорганизации принимает общее собрание учредителей / акционеров. Это решение оформляется в виде протокола общего собрания учредителей, в котором указывается:

◊ Мотивация и причина реорганизации.

◊ Назначение специальной реорганизационной комиссии во главе с председателем, которому руководитель предприятия обязан передать свои полномочия.

◊ Сроки процедуры – 6 календарных месяцев.

◊ Порядок оформления сопроводительных документов: передаточный акт и разделительный баланс.

Этот протокол предоставляется в регистрирующий орган вместе с бухгалтерской отчётностью за последний год деятельности предприятия. Регистрирующий орган утверждает план реорганизации и определяет сроки.

2. Реорганизационная комиссия принимает управление предприятием. Вместо руководителя право подписи гражданско-правовых, финансовых, банковских и бухгалтерских документов получает председатель комиссии.

3. В СМИ подаётся объявление о реорганизации, в котором указываются сроки, процедуры и адрес, по которому кредиторы могут предъявлять требования в письменной форме. Кредиторы могут предъявлять свои требования в течение двух календарных месяцев с момента опубликования объявления.

4. На основании заявленных требований составляется реестр кредиторов по принципу хронологии. Если они по истечении двух месяцев не предъявят свои требования, то их не включат в реестр, а значит, свои денежные средства они смогут истребовать только в судебном порядке.

5. Предприятие оформляет промежуточный ликвидационный баланс. Он оформляется, если кредиторы не дают разрешения на реорганизацию и просят досрочно выплатить им долги и возместить убытки.

6. Если кредиторы дают разрешение на реорганизацию предприятия, то оформляется передаточный акт или разделительный баланс. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

7. При создании нового предприятия оно подлежит государственной регистрации в соответствующем регистрирующем органе.

Дата добавления: 2014-01-05