Договор продажи предприятия

По договору купли-продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, а покупатель обязуется принять его и уплатить обусловленную цену (п.1 ст.559 ГК РФ). Предприятие – это имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Именно это обстоятельство отличает предприятие от других имущественных технологических комплексов. Элементы входящие в состав предприятия: земельные участки; здания, сооружения; оборудование, инвентарь, сырье, продукция; права требования, долги; права на обозначение, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работу, услуги; др. исключительные права.

Не входят в состав продаваемого предприятия и не подлежат передаче права, полученные на основании разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности.

Юридическая квалификация договора: консенсуальный, взаимный, возмездный.

Стороны – продавец и покупатель.

Субъектный составсторон – любые субъекты гражданского права. Продавцом является собственник имущества, в отдельных случаях субъекты права хозяйственного ведения (государственные и муниципальные унитарные предприятия), оперативного управления (казенные предприятия), получившие согласие собственника.

Источники правового регулирования:

- §8 глава 30 ГК РФ;

- ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»;

- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;

- иные законные и подзаконные акты.

Существенные условия договора: условия о составе и стоимости продаваемого предприятия.

Форма договора: простая письменная, подлежащая государственной регистрации. Необходимыми приложениями к договору являются документы, удостоверяющие состав и стоимость предприятия;

- акт инвентаризации;

- бухгалтерский баланс;

- заключение независимого аудитора о составе предприятия и его стоимости;

- перечень всех долгов (обязательств) предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и срока их требования.

При отсутствии таких документов в регистрации может быть отказано.

Стадии продажи предприятия:

1. определение состава, стоимости продаваемого предприятия. До составления, подписания договор будущие стороны определяют состав, стоимость предприятия. Для этого они должны составить и рассмотреть акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение аудитора о составе и стоимости, перечень долгов. Эти действия необходимы, чтобы определить предмет и цену;

2. заключение договора купли-продажи и его регистрация. Договор заключается письменно путем составления одного документа, подписанный сторонами, нотариальная форма не требуется, но подлежит государственной регистрации;

3. до передачи предприятия покупателю продавец должен письменно уведомить кредиторов по тем обязательствам, которые включены в состав продаваемого предприятия. Кредитор, который письменно не сообщил о своем согласии на перевод долга, вправе, в течение трех месяцев со дня получения уведомления со дня продажи предприятия потребовать либо прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения причиненных этим убытков, либо признания договора недействительным.

Кредитор, который не был уведомлен о продаже предприятия, вправе сделать тоже самое в течение одного года, со дня когда узнал либо должен был узнать о передаче предприятия покупателю. Если долги были переведены на покупателя без согласия кредитора, то после передачи предприятия покупатель и продавец несут солидарную ответственность по таким включенным в состав предприятия долгам. Поскольку предприятие является особым предметом договора, в состав которого входят кредиторы, ст.566 ГК РФ устанавливает особые последствия изменения или расторжения такого договора, либо признание его недействительным;

4. передача предприятия покупателю. Она осуществляется по передаточному акту, подписанному двумя сторонами. Акт должен содержать данные о составе предприятия, об уведомлении кредиторов, сведения о недостатках имущества, перечень его. Составление акта и подготовка предприятия к передаче – обязанность продавца. Момент передачи – дата подписания акта. С этого момента на покупателя переходит риск случайно гибели или повреждения имущества;

5. переход права собственности на предприятие. Право собственности переходит к покупателю с момента государственной регистрации этого права.

Последствия ненадлежащего исполнения договора (ст.565 ГК РФ):

- передача предприятия, состав которого не соответствует условиям договора;

- передача товара, качественные характеристики которого не соответствуют условиям договора.

Если недостатки предприятия отмечены в акте, то покупатель вправе требовать соразмерного уменьшения цены. Если они выявились позже и покупатель уведомил об этом продавца, то продавец может заменить имущество. Если он не сделал этого, то покупатель может потребовать уменьшения цены, устранения недостатков или возмещения расходов по устранению недостатков.

Если продавец недостатки не устранил, или невозможно их устранение, или предприятие непригодно, покупатель вправе требовать расторжения договора, возвращения того, что исполнено по договору.

Если покупатель исполнил договор ненадлежащим образом (отказался принять предприятие), то продавец имеет право отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков.

Лекция №2

Тема: Договор мены, дарение.

План лекции:

1. Договор мены.

2. Понятие договора дарения (пожертвование).

Дата добавления: 2014-01-06