Общая характеристика органов управления акционерным обществом

Эмиссия акций акционерным обществом

Акционерное общество является самой дорогой организационно-правовой формой предпринимательской деятельности. Поэтому существование предприятий в форме АО побуждает их в полной мере использовать все преимущества этой формы. Одним из таких преимуществ является возможность эмиссии акций при создании акционерного общества и эмиссия дополнительного количества акций для уже созданных акционерных обществ. Это означает возможность привлекать дополнительные финансовые ресурсы и является альтернативным источником финансирования обществ в процессе их хозяйственной деятельности.

Ограничения по дополнительной эмиссии акций акционерным обществом:

• эмиссия дополнительного количества акций возможная только в том случае, когда предыдущие выпуски акций были зарегистрированы и все ранее выпущенные акции полностью оплачены по стоимости не ниже номинальной;

• публичным акционерным обществам, созданным в процессе приватизации, запрещается до выполнения плана размещения акций или до размещения акций в количестве 75 процентов общего объема выпуска, принимать решение об увеличении уставного фонда (кроме случаев увеличения уставного фонда в связи с индексацией основных фондов, проводимого в соответствии с постановлением Кабинета Министров Украины);

• запрещается выпуск акций для покрытия убытков, связанных с хозяйственной деятельностью акционерного общества.

Систему органов управления акционерным обществом составляют общее собрание акционеров, наблюдательный совет, правление акционерного общества и ревизионная комиссия (рис. 1).

Органы управления

акционерным обществом

выбирается

выбирается

Наблюдательный

Правление

Ревизионная

совет

комиссия

выбирается

выбирается

Председатель

Председатель

Председатель

выбирается

Рис. 5.1 Органы управления акционерным обществом

Рис. 2. Функциональное назначение органов управления акционерным обществом

Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание акционеров.

Наблюдательный совет контролирует и регулирует деятельность как правления, так и в целом акционерного общества.

Правление представляет собой коллегиальный исполнительный орган управления. Правление руководит всей текущей деятельностью открытого акционерного общества.

Ревизионная комиссия является контролирующим органом деятельности акционерного общества и участия в управлении им как таковым не принимает.

Избрание и отзыв членов

Определение условий оплаты

наблюдательного совета

должностных лиц

Избрание и отзыв членов

Привлечение к имущественной

правления и ревизионной

ответственности должностных

комиссии

лиц

Определение основных

Решение вопросов о

направлений деятельности,

приобретении акций,

утверждение планов

выпускаемых обществом

Утверждение правил процедуры и других внутренних документов, определение организационной структуры общества

Утверждение договоров, заключенных на сумму, превышающую указанную в Уставе

Рис. 3. Компетенция общего собрания акционеров

Исключительная компетенция общего собрания - не делегируется

Неисключительная компетенция общего собрания:

определение главных направления деятельности акционерного общества и утверждение его планов и отчетов о выполнении;

выбор и отзыв членов наблюдательного совета и ревизионной комиссии;

решение вопросов приобретения акционерным обществом выпущенных акций

Делегирование

Делегирование

Наблюдательный совет

Правление

Выбор и отзыв членов правления Утверждение внутренних документов общества Определение организационной структуры общества Утверждение проектов договоров, сумма которых превышает установленную Уставом

Определение объема, источников формирования и порядка использования фондов акционерного общества Утверждение ежегодных смет, штатного расписания и должностных окладов работников общества (кроме должностных лиц органов управления)

Рис. 4. Делегирование полномочий общего собрания акционеров

	Внесение изменений в		Утверждение годовых
	Устав общества		результатов деятельности
	Создание и приостановление		Утверждение отчетов и заключения
	деятельности дочерних		ревизионной комиссии
	предприятий, филиалов
	представительств		Порядок распределения прибыли
	Приостановление деятельности
	общества		Установление сроков и порядка
			выплаты дивидендов
	Принятие решений о передаче ведения реестра собственников именных ценных бумаг		Определение порядка покрытия убытков
Рис. 5. Исключительная компетенция общего собрания акционеров

Причины созыва внеочередного собрания

акционерного общества

Неплатежеспособность

По требованию

общества

наблюдательного совета

Наличие обстоятельств,

По требованию

указанных в Уставе

ревизионной комиссии

Необходимость соблюдения

По требованию

интересов общества в целом.

акционеров, в совокупности владеющих более чем 10 % голосов

Рис. 6. Причины созыва внеочередного собрания акционеров

Акционеры

Представители

Члены исполнительных органов

акционеров

общества, не являющиеся

акционерами

С правом решающего

голоса

С правом совещательного

голоса

Рис. 7. Участники общего собрания акционеров

Наблюдательный совет акционерного общества, как и общее собрание акционеров, и ревизионная комиссия общества, является контролирующим органом. Он контролирует деятельность открытого акционерного общества. Первоначально функции наблюдательного совета сводились к наблюдению за деятельностью правления акционерного общества. В настоящее время после внесения соответствующих изменений в Закон Украины "О хозяйственных обществах" наблюдательный совет имеет право регулировать деятельность акционерного общества. В общем виде функции наблюдательного совета представлены на рис. 12.

	Контроль за разработкой стратегических планов деятельности акционерного общества		Определение вероятности рисков и соответствующее управление ими
	Оценка эффективности деятельности правление, в случае необходимости - инициирование смены руководства акционерного общества		Осуществление независимого внутреннего контроля за финансово-экономическим состоянием акционерного общества
	Инициирование проведения проверок ревизионною комиссией финансово-хозяйственной деятельности правления		Требование внеочередного созыва собрания акционеров, если этого требуют интересы акционерного общества
	Защита прав акционеров		Осуществление полномочий, делегированных общим собранием акционеров
Рис. 12. Функции наблюдательного совета открытого акционерного общества

Организация работы

наблюдательного совета

Заседания

Комитеты (постоянные

или временные)

Текущие

Внеочередные

Для изучения новых

нормативно-правовых аспектов

Годовое

Финансово-

экономический

Аттестационный

По связи с

общественностью

Для других вопросов

Рис. 13. Организация работы наблюдательного совета

Проведение годового заседания, на котором рассматриваются годовой баланс открытого акционерного общества, его финансовые отчеты и отчет ревизионной комиссии, является обязательным для всех акционерных обществ. Кроме того, решением наблюдательного совета могут быть созданы постоянные или временные комитеты, в компетенцию которых могут быть отнесены те или иные вопросы деятельности общества. Например, при проведении реорганизации акционерного общества актуальным будет вопрос о создании комитета по вопросам реорганизации.

	Утверждение текущих планов деятельности общества и необходимых для этого мероприятий
	Разработка бизнес-планов и других программ финансово-хозяйственной деятельности общества
	Распоряжение всем имуществом общества, включая денежные средства в границах, установленных Уставом общества, решениями общего собрания акционеров или наблюдательного совета
	Утверждение ежегодных смет, штатного расписания и должностных окладов работников общества (кроме членов правления)
	Предоставление ежегодного отчета и баланса общества на утверждение их общим собранием акционеров
	Принятие и увольнение работников общества в соответствии с законодательством, ведение учета работников
Рис. 17. Компетенция правления акционерного общества

Правление подчиняется наблюдательному совету и является подотчетным общему собранию акционеров. С учетом структура отчетности правления и объем его компетенции определяются внутренними документами открытого акционерного общества.

В то же время члены правления находятся в трудовых отношениях с акционерным обществом. Их работа должна строиться в соответствии с правилами внутреннего трудового распорядка.

Правление является коллегиальным органом управления и, соответственно, решения этого органа должны приниматься коллегиально на заседании правления путем голосования. Приблизительный состав правления открытого акционерного общества показан на рис. 18.

		Состав правления
	Председатель			Заместитель по производству
	правления			(директор по производству)
	Первый заместитель			Юрист
	председателя правления
	(технический директор)
				Руководители структурных
	Заместитель по финансам			подразделений, дочерних
	(директор по вопросам			предприятий
	экономики)
Рис. 18. Приблизительный состав членов правления открытого акционерного общества

Функции правления

Выполнение

Решение вопросов

Административные

решений общего собрания акционеров и наблюдательного совета

текущей деятельности

обязанности

Рис. 19. Функции правления акционерного общества

Ревизионная комиссия является постоянно действующим органом открытого акционерного общества. Законодательством ревизионная комиссия относится к органам управления (рис. 20). Но на практике ревизионная комиссия не выполняет никаких руководящих функций и является контролирующим органом.

	СТАТУС
	Орган управления (контроля) открытого акционерного общества
	ПОЛНОМОЧИЯ
	Осуществление контроля за финансово-хозяйственной деятельностью правления общества
	СОСТАВ
	Выбирается общим собранием из числа акционеров
Рис. 20. Ревизионная комиссия акционерного общества

Проверки ревизионной комиссии

Текущие

Внеочередные

по результатам финансово-

по решению общего

хозяйственной деятельности

собрания акционеров

за год для предоставления

выводов из годового отчета

по решению Наблюдательного

и баланса.

совета

по требованию акционеров, в

по собственной инициативе

совокупности владеющих свыше

10 % голосов

Рис. 21. Виды и цели проверок, проводимых ревизионной комиссией акционерного общества

Признак

Органы управления акционерным обществом

Наблюдательный совет

Правление

Ревизионная комиссия

Действует на основании

Устава, Положения

Устава, Положения

Устава, Положения

Избрание членов

На общем собрании

На общем собрании (или на заседании наблюдательного совета)

На общем собрании

Избрание председателя

На внутреннем заседании из числа своих членов

На общем собрании

На внутреннем заседании из числа своих членов

Состав

Только акционеры

Как акционеры, так и не акционеры

Только акционеры

Функции

1. Рекомендательные (рекомендации для общего собрания акционеров) 2. Контрольные и регулирующие (контроль и регулирование деятельности правления)

1. Исполнение решений общего собрания акционеров и наблюдательного совета 2. Решение вопросов текущей деятельности 3. Административные вопросы

1. Функции проверки 2. Функции анализа

Порядок работы

Заседания, комитеты

Заседания, комитеты

Проверки, очередные и внеочередные

Дата добавления: 2014-01-07