Управление в акционерном обществе

Ограничения на выпуск ценных бумаг и выплату дивидендов.

1. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала не должна превышать 25%.

2. Акционерное общество в праве выпускать облигации на сумму не больше размера уставного капитала либо не больше величины обеспечения, которое предоставляется обществу третьими лицами и после полной оплаты уставного капитала. При отсутствии обеспечения выпуск допускается не ранее третьего года существования и при условии утверждения двух годовых отчетов. Облигация – это вид эмиссионной ценной бумаги (долгового обязательства), по которой ее эмитент обязуется выплатить держателю облигации фиксированную сумму капитала в определенный момент в будущем или выплачивать доход, в виде определенного процента к нарицательной стоимости облигации (то есть процент не зависит от дохода).

Облигации могут быть с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки. Причем погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.

При выпуске облигаций может быть предусмотрена возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.

Акционерное общество может выпускать облигации, конвертируемые в акции общества. В случае выпуска конвертируемых облигаций ее владельцы имеют право при наступлении установленного срока осуществить обмен облигаций на акции общества.

3. Акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды до полной оплаты уставного капитала и если стоимость чистых активов меньше уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера после выплаты дивидендов.

Дивиденд – это часть общей суммы чистой прибыли акционерного общества, распределяемая между акционерами в соответствии с акциями. выплата доходов производится наличными или акциями. Размер дивиденда варьируется для простых акций и фиксирован для привилегированных. Условия выплаты дивидендов указаны в уставе общества

1. Высшим органом управления является общее собрание акционеров.

К исключительной компетенции общего собрания относятся следующие вопросы:

- изменение устава, размера уставного капитала;

- избрание членов совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий;

- утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков, распределение прибыли и убытков;

- решение о реорганизации или ликвидации общества;

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть преданы им на решение исполнительных органов общества.

2. В обществе с числом акционеров более 50 лиц создается совет директоров (наблюдательный совет). При создании данного органа управления в уставе должна быть определена его исключительная компетенция.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров, не могут быть преданы им на решение исполнительных органов общества.

3. Исполнительный орган управления (единоличный и/или коллегиальный – директор или правление) осуществляет текущее руководство деятельностью и подотчетен общему собранию акционеров и совету директоров. К компетенции исполнительного органа относится решение всех вопросов, не составляющих компетенции других органов управления.

По решению общего собрания полномочия исполнительного органа управления могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

4. Ревизионная комиссия избирается для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности (профессиональный аудитор, не связанный имущественными интересами с обществом или участниками). Аудиторская проверка может быть проведена по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале составляет 10 и более процентов. Порядок проведения аудиторских проверок указывается в уставе.

В акционерных обществах формируется резервный фонд для покрытия убытков, погашения облигаций и выпуска акций. Его размер предусматривается уставом и должен быть не менее 15% от уставного капитала. пополняется он за счет обязательных ежегодных отчислений до достижения установленного уставом размера. Эти отчисления должны быть не менее 5% от чистой прибыли.

Формируется также фонд акционирования из чистой прибыли и расходуется на приобретение (выкуп) акций, продаваемых акционерам.

Акционерное общество обязано вести реестр своих акционеров. Если их количество не превышает 500, то реестр ведется самим обществом, если их более 500, то держателем реестра становится специализированная организация.

Реорганизация и ликвидация акционерного общества осуществляется:

- по решению общего собрания акционеров;

- по решению суда в случае допущенных при создании грубых нарушений закона, если они носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без необходимой лицензии, либо деятельности, запрещенной законом, при признании юридического лица несостоятельным (банкротом), если стоимость активов стала меньше минимальной суммы уставного капитала, которая устанавливается законом и т.д.;

Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию.

Дочернее хозяйственное общество.

Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества. Основное общество (товарищество, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным во исполнение таких указаний. В случае банкротства дочернего общества по вине основного последе несет субсидиарную ответственность по его долгам. Участники дочернего общества в праве требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине.

Зависимое хозяйственное общество.

Хозяйственное общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более 20% голосующих акций акционерного общества или 20% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.

Основное общество при приобретении 20% уставного капитала или голосующих акций обязано незамедлительно публиковать сведения об этом.

Пределы взаимного участия хозяйственных обществ в уставных капиталах друг друга и число голосов, которыми одно из обществ может пользоваться, определяются законом.

Дата добавления: 2014-01-07