Слияние и присоединение акционерных обществ

Слияние - это форма реорганизации, в результате которой происходит объединение нескольких самостоятельных субъектов права в одно вновь создаваемое лицо с прекращением существования объединенных юридических лиц. Вновь образованное в результате слияния общество является универсальным правопреемником обществ, участвующих в слиянии.

Слияние и присоединение коммерческих организаций являются формами экономической концентрации, и, следовательно, в определенных случаях подлежат дополнительному государственному контролю, в частности, со стороны антимонопольного комитета. Документом, непосредственно определяющим порядок и условия реорганизации, является договор о слиянии, заключаемый между всеми обществами, участвующими в слиянии.

Слияние акционерных обществ осуществляется в следующем порядке:

1. Принятие решения о слиянии советом директоров каждого общества, участвующего в реорганизации. Кроме того, совместно советами директоров каждого общества составляется проект договора о слиянии, устав предполагаемого к созданию общества.

2. Совет директоров каждого общества выносит принятое решение о реорганизации акционерного общества в форме слияния на утверждение общего собрания акционеров. Решение о реорганизации принимается квалифицированным большинством голосов — 3/4 голосов всех присутствующих акционеров. Акционеры, голосующие против реорганизации, или отсутствующие на собрании, имеют права требовать выкупа их акций обществом. На общем собрании акционеров принимается также решение об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате реорганизации и об утверждении передаточного акта. Договор о слиянии носит обязательственный характер и относится к договорам, заключенным под условием, которым является его утверждение общим собранием акционеров всех обществ, участвующих в реорганизации. До такого утверждения договор о слиянии не имеет юридической силы и не порождает никаких правовых последствий. Договор о слиянии должен обязательно содержать условия, определяющие порядок слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции нового общества. В настоящее время запрещена конвертация акций реорганизуемых обществ в процессе реорганизации в иные ёценные бумаги нового общества, например, облигации. Акции, принадлежащие акционерам до слияния, погашаются.

3. Уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации.

4. Государственная регистрация вновь созданного общества.

Дата добавления: 2014-01-07