Требования к раскрытию информации в НМ

Особенности немецкой модели управления корпорациями

Немецкая модель управления корпораций

Немецкая модель (НМ) управления корпорациями, которая используется в Германии (для обозначения корпорации используется термин «акционерное обществе» - Aktiengesselschaft – сокр. AG), Австрии, Нидерландах и странах Скандинавии, существенно отличается от ААМ и ЯМ.

Банки являются долгосрочными акционерами немецких корпораций и, подобно ЯМ, представители банков выбираются в Советы директоров. Однако в отличие от ЯМ, где представители банков привлекаются только в кризисных ситуациях, в немецких корпорациях представительство банков в совете постоянно. Три крупнейших универсальных немецких банка, представляющих широкий диапазон услуг, играют основную роль; в некоторых областях страны государственные банки являются ключевыми акционерами.

Существует три основных особенности НМ, отличающих ее от других моделей.

Во-первых, НМ предусматривает двухпалатный Совет, состоящий из Правления (исполнительного совета – чиновники корпорации, т.е. внутренние члены) и наблюдательного совета (представители рабочих и служащих и акционеров). Эти две палаты абсолютно раздельны: никто не может быть одновременно членом Правления и наблюдательного совета.

Во-вторых, численность наблюдательного совета устанавливается законом и не может быть изменена акционерами.

В-третьих, в германии и других странах, использующих НМ, узаконены ограничения прав акционеров в части голосования, т.е. ограничивается число голосов, которое акционер имеет на собрании и которое может не совпадать с числом акций, которыми этот акционер владеет.

Большинство немецких корпораций предпочитает банковское финансирование акционерному, поэтому капитализация фондового рынка невелика по сравнению с мощью немецкой экономики. Процент индивидуальных акционеров в Германии низок, что отражает общий консерватизм инвестиционной политики страны. Поэтому структура управления корпорацией сдвинута в сторону контактов между ключевыми участниками, а именно банками и корпорациями.

Включение представителей рабочих и служащих в состав наблюдательного совета является дополнительным отличием НМ от ААМ и ЯМ. Состав и численность наблюдательного совета определяется Законами о промышленной демократии и о равноправии служащих.

В германии разработаны достаточно строгие правила раскрытия информации. Корпорации должны представлять в годовом отчете или на общих собраниях разнообразную информацию, включая финансовую, данные о структуре капитала, ограниченную информацию о каждом кандидате в наблюдательный совет, совокупную информацию о вознаграждениях, выплачиваемых членами Правления и наблюдательного совета, данные об акционерах, владеющих более 5 % акций корпорации, информацию о возможном слиянии или реорганизации, предполагаемые поправки к Уставу, а также имена лиц или названия корпораций, приглашаемых для аудиторской проверки.

Следует отметить, что существуют заметные различия между немецкими и американскими стандартами бухгалтерской отчетности. Основное отличие немецкой системы бухгалтерской отчетности состоит в том, что немецким корпорациям разрешается иметь значительную нераспределенную прибыль, что позволяет корпорациям занижать свою стоимость.

Существующая в Германии законодательная база учитывает интересы служащих, корпораций, банков и акционеров. В целом система ориентирована на ключевых участников, но немалое внимание уделяется и мелким акционерам. Например, допускаются предложения акционеров. После оглашения повестки дня ежегодного общего собрания акционеры могут подать в письменной форме предложения двух типов: контрпредложение, т.е. противоречащее предложению Правления и/или Наблюдательного совета, включенному в повестку дня (например, увеличение или уменьшение размеров дивидендов), или содержать дополнение к повестке дня (например, рекомендации по изменению структуры капитала).

Большинство немецких акций – это акции на предъявителя, которые не регистрируются. Корпорации, выпускающие такие акции, должны объявлять о ежегодных общих собраниях в государственных изданиях и направлять свои годовые отчеты и повестку дня в банк-депозитарий, который, в сою очередь, направляет эти материалы тем акционерам, которые в них заинтересованы.

В Германии большинство акционеров покупают акции через банк, и банки, будучи депозитариями, но получая специальные инструкции от акционеров, имеют права голосовать на собраниях. Это ведет к потенциальному конфликту интересов между банком и акционерами.

Дата добавления: 2014-12-10