Схемы группирования предприятий

В зависимости от способа группирования фирм (с учетом специфики российского законодательства) можно выделить пять групп предприятий:

а) представляющие собой совокупность предприятий, действующих как основная (материнская) и дочерние компании

дочерняя фирма - в соответствии с Гражданским кодексом РФ (ст. 105) хозяйственное общество (предприятие) признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество (другое предприятие) в силу преобладающего участие в его основном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом.

ОАО может управляться другим ОАО следующими способами:

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» (от 26.12.1995 №208) в зависимости от размера пакета акций, которыми владеет акционер, он имеет разные возможности в управлении компанией. Можно выделить четыре пакета акций, дающие акционеру отличительные права.

- 10% плюс одна акция; При наличии 10 процентного пакета владелец этого пакета может инициировать внеочередное собрание акционеров и, следовательно привлечь внимание всех акционеров к решению тех вопросов, которые он считает важными решить на уровне высшего органа управления обществом. В соответствии с законом владелец 10 процентного пакета акций может стать членом совета директоров. 10 процентный пакет - это пакет влияния.

- 25 % плюс одна акция; Владелец 25 процентного пакета акций обладает правом вето по некоторым вопросам на общем собрании акционеров (внесение изменений в устав, реорганизация АО, совершение крупных сделок и некоторые другие). По этим вопросам решение принимается большинством в три четверти голосов акционеров. Поэтому 25 процентный пакет называют блокирующим или малым контрольным пакетом акций.

- 50% плюс одна акция; Такой пакет акций принято называть контрольным в силу того, что владелец такого пакета может принять на собрании акционеров любое нужное ему решение, за исключением вопросов, решение по которым принимает квалифицированное большинство.

- 75 % плюс одна акция;

Акции могут быть получены как путем покупки, так и в доверительное управление.

Причины создания дочерних структур:

Ø создание сбытовой системы компании;

Ø диверсификация направлений бизнеса;

Ø формирование производственно-сбытовых цепочек;

Ø оптимизация структуры управления;

Ø обособление хозяйственных центров;

Ø освоение внутрифирменных рынков;

Ø налоговое и финансовое планирование;

Ø импортные операции, франчайзинг, лицензионное производство;

Ø обособление лицензируемых видов деятельности;

Ø развитие внешнеэкономической деятельности;

Ø повышение устойчивости бизнеса и управление имущественными рисками;

Ø обеспечение конфиденциальности контроля;

Ø улучшение рекламного имиджа компании.

Ø

б) группы, договор о создании которых подлежит государственной регистрации

Финансово-промышленные группы (ФПГ) представляют собой диверсифицированные многофункциональные структуры, образующиеся в результате объединения капиталов предприятий, кредитно-финансовых и инвестиционных институтов, а также других организаций с целью максимизации прибыли, повышения эффективности производственных и финансовых операций, усиления конкурентоспособности на внутреннем и внешнем рынках, упрочения технологических и кооперационных связей, роста экономического потенциала их участников. (ФЗ «О финансово-промышленных группах).

Россия – одно из немногих государств, в котором существует два вида корпоративных структур. Первые – созданные при государственной поддержке и зарегистрированные правительством. Вторые – созданные «снизу», созданные без видимого участия государства и незарегистрированные, поскольку не соответствуют принятому на настоящее время законодательству. Государство предприняло попытку создания крупных корпоративных структур, способных адаптироваться к рыночным условиям, путем проведения мер, близких к централизованному планированию, задавая правовую структуру и общие правовые рамки формируемых групп, и тут же нарушая их в отношении отдельных структур. В результате все крупнейшие зарегистрированные ФПГ были созданы не на общих условиях, а в соответствии с особыми правовыми актами.

Наиболее распространенным способом создания ФПГ является я добровольное объединение капиталов отдельных участников и учреждение акционерного общества, представляющего собой вновь созданную организационную структуру со всеми экономико-правовыми полномочиями и соответствующей юридической и хозяйственной ответственностью.

Вторым способом является добровольная передача участниками создаваемой финансово-промышленной группы пакетов своих акций в управление одному из участников группы, как правило, банку или финансово-кредитному институту.

Третий способ состоит в приобретении одним из участников группы пакетов акций других предприятий и организаций, которые в результате этого становятся участниками финансово-промышленной группы. Подобное приобретение пакетов акций не всегда носит добровольный характер и может быть органически связано с процессами слияний и поглощений одних компаний другими.

Методы слияния: 1) компания А покупает активы компании Б с оплатой наличными или ценными бумагами, выпущенными компанией-покупателем; 2) компания А покупает контрольный пакет акций компании Б, став при этом холдингом, а Б продолжает существовать; 3) акции компании А могут быть выпущены специально для собственников компании Б, в результате чего компания А приобретает активы и обязательства Б, а Б теряет право на существование (поглощение).

Рис. 4.3. Ассоциативная форма объединения организаций (горизонтальный тип интеграции)

Центральная компания ФПГ занимается только профессиональным управлением активами ФПГ.

Рис. 4.4.Вертикально интегрированная ФПГ

Головной компанией становится один из участников кооперации – серийный завод или КБ. Такая компания совмещает функции НИОКР и производства с работой по управлению активами ФПГ (формирование общекорпоративной стратегии, защита от недобросовестных слияний и поглощений, эффективное размещение свободных денежных средств и т.д.). Примерами такого управления являются Корпорация «Тактическое ракетное вооружение» на базе ГНПЦ «Звезда – Стрела» и АХК «Сухой», в основе которого «ОКБ Сухого». Это ФПГ, созданные небольшим количеством компаний, желающих сохранить существующую технологическую цепочку.

в) группы, созданные на основе договора о совместной деятельности

Объединение усилий нескольких фирм для выполнения како-то общей программы или проекта на основе договора о совместной деятельности определяется временными рамками договора. Глава 55 Гражданского кодекса РФ определяет такую группу предприятий термином простое товарищество. По договору простого товарищества двое или несколько лиц обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Консорциум – представляет собой одну из форм объединений, создаваемых на основе соглашения между банками, предприятиями, компаниями, научными центрами, государствами для совместного проведения крупных финансовых операций по размещению займов, акций или осуществлению науко- и капиталоемких проектов, в том числе международных.

Картель – форма объединения предприятий одной отрасли. При образовании картеля его участники не утрачивают производственной и коммерческой самостоятельности; между ними заключается соглашение по ряду вопросов: цены на производимую продукцию, квоты, разграничение рынков сбыта, условия найма рабочей силы и т.д. Наиболее часто картельное соглашение предусматривает взаимные обязательства сторон по условиям сбыта продукции. В соответствии с антимонопольным законодательством в большинстве стран картельные соглашения запрещены, исключая отдельные отрасли и установлен разрешительный порядок их деятельности при наличии особых условий. Запрет может быть снят для следующих видов картелей:

Ø картелей, деятельность которых связана с освоением новых рынков;

Ø картелей, на которые приходится небольшая доля рынка (5%);

Ø «кризисных» картелей, т.е. картелей, уменьшающих, например, излишние производственные мощности.

В странах Западной Европы, где картели делятся на «желательные» и «нежелательные», насчитывается сотни официально зарегистрированных картелей. В США картели запрещены законодательно.

Наиболее распространенные виды картеля: денежный, долевой, закупочный.

Концерн – объединение юридически самостоятельных предприятий под общим руководством в хозяйственной деятельности путем установления над ними финансового контроля за счет покупки или обмена акциями. Концерн осуществляет деятельность путем централизации функций научно-технического и производственного развития, инвестиционной, финансовой и внешнеэкономической деятельности. Деятельность концерна ориентирована в основном на производство, поэтому в качестве материнской выступает чаще всего производственная компания, которая является держателем контрольных пакетов акций. В зависимости от характера интеграционных связей различают вертикальные, горизонтальные и конгломеративные концерны. Крупные концерны объединяют от 10 до 100 и более компаний,включая производственные, научно-исследовательские, финансовые, сбытовые и другие фирмы.

г) группы, представляющие собой совокупность предприятий, действующих на основе долгосрочных хозяйственных договоров

	Договор – это начальный этап интеграции

Группирование предприятий на основании

долгосрочных договоров может стать началом

формирования устойчивой группы. Это способ

приобщения подрядчиков к делам крупной

фирмы имеет свои преимущества: позволяет вынести риски за пределы ядра группы (в случае неблагоприятной конъюнктуры головная фирма может отказаться от сотрудничества с контрагентом по договору), экономятся финансовые ресурсы крупной компании – не надо участвовать в капитале (покупать акции) подрядчика.

Для придания группе устойчивого характера создаются координирующие органы – координационный совет, рабочая группа при генеральном заказчике и т.д.

Дата добавления: 2014-12-16