Порядок создания корпорации в РФ. Существующие особенности

Специфика развития российской модели корпоративного управления. К какой из общеизвестных корпоративного управления больше всего подходит российская модель.

Специфика российской модели корпоративного управления обусловлена историей возникновения компаний в процессе массовой приватизации и последующего перераспределения собственности, приведшего к ее высокой концентрации и слабому отделению от управления.

Российское акционерное законодательство закрепляет 3-х уровневую структуру управления АО. Органами управления обществом являются:

1. совет директоров (наблюдательный совет)

2. исполнительный орган: единоличный исполнительный орган и (или) коллегиальный исполнительный орган

3. общее собрание акционеров

Органом внутреннего контроля финансово-хозяйственной деятельности общества является ревизионная комиссия (ревизор).

Существуют различные мнения по поводу специфики развития российской модели корпоративного управления. В частности:

1. ориентация на германский вариант корпоративного управления, в котором решающую роль в контроле над предприятиями получают банки

2. ориентация на американский путь развития корпоративного управления, в котором основным направлением является обеспечение внешнего конроля акционеров через фондовый рынок

3. формирующаяся в РФ структура собственности носит пока переходный характер, а предприятия российской промышленности используют различные модели корпоративного контроля: «частного предприятия», «коллективной менеджерской собственности», с концентрированным внешним владением. С распыленным владением, «коллективный тип»

Важной специфической характеристикой российской модели корпоративного управления является извлечение доходов от акционерной собственности не только через прибыль, но и через контроль доминирующего собственника над финансовыми потоками компании.

Статья 8. Создание общества

Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования).

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Общество считается созданным с момента его государственной регистрации

Статья 9. Учреждение общества

1. Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

2. Решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества.

(п. 2 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.

4. Избрание органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, а также в случае, предусмотренном настоящим пунктом, утверждение аудитора общества осуществляется учредителями общества большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.

При учреждении общества учредители могут утвердить аудитора общества. В этом случае решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей общества и принятое учредителями решение об утверждении аудитора общества.

(п. 4 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

5. Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества.

В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении должно определять размер уставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты.

(абзац введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

6. Особенности учреждения обществ с участием иностранных инвесторов могут быть предусмотрены федеральными законами.

(п. 6 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Реорганизация (см в тетради, там хорошо он написал)!

Дата добавления: 2015-04-29