Долгосрочное финансирование за счет акционерного капитала

Основным инструментом финансового обеспечения акционерной компании, особенно в момент ее создания, является акционерный капитал. Уставный капитал акционерной компании (contributed capital) в момент ее создания формируется за счет акций, дающих право долевого участия во владении компанией. Владение акциями выступает основанием для претензий в отношении доходов и активов компании.

Все акции, выпущенные компанией, подразделяются на привилегированные и обыкновенные.

Привилегированные акции (ргеfеrrеd stock) не дают право голоса[7], но их владельцы имеют право на первоочередную выплату дивидендов по фиксированной ставке. В случае банкротства компании, выпустившей акции, владельцы привилегированных акций имеют право первоочередных требований к ее активам (senior claim). Именно в правах, определяющих первоочередные требования к активам компании, выпустившей акции, а также к выплате дивидендов и состоит привилегированность этой категории акций.

Для компании, выпускающей привилегированные акции, преимущества состоят в том, что дивиденды выплачиваются по фиксированной ставке, а владельцы таких акций не участвуют в распределении сверхприбыли. Кроме того, владельцы привилегированных акций не могут активно влиять на банкротство компании. Вместе с тем привилегированные акции имеют более высокую стоимость выпуска и больший доход, чем облигации, но обладают более высокой степенью риска. По требованиям к активам в случае банкротства компании привилегированные акции идут после долговых обязательств (облигаций).

В мировой практике известны различные виды привилегированных акций:

- накопительные, или кумулятивные (cumulative);

- ненакопительные (noncumulative);

- привилегированные акции участия (рагtiсiраting preferrеd stock);

- с плавающей процентной ставкой (adjustable rаtе preferred stock);

- конвертируемые (соnvеrtible preferred stock);

- приоритетные (prior-preferred stock);

- с выплатой дохода тем же видом ценных бумаг (payment-in-kind preferred stock, или PIK preferred stock).

Большинство привилегированных акций являются накопительными.Это означает, что дивиденды, которые не выплачиваются по какой-либо причине, накапливаются и выплачиваются в последующий период. В момент выплаты дивидендов по накопительным привилегированным акциям право первоочередности сохраняется. Владельцы ненакопительных привилегированных акций пропущенные дивиденды теряют.

Привилегированные акции участия помимо фиксированных дивидендов дают право их владельцам участвовать наряду с владельцами обыкновенных акций в распределении сверхприбылей. Однако выпуск привилегированных акций - довольно редкое явление. Такие выпуски используются как дополнительный стимул привлечения инвесторов. Поэтому большинство привилегированных акций не содержат в себе условия участия в дополнительном распределении прибыли, и дивиденды по ним выплачиваются по фиксированной ставке.

По привилегированным акциям с регулируемой процентной ставкой дивиденды не носят фиксированный характер, а регулируются, как правило, ежеквартально на основе изменения ставки казначейских векселей или каких-нибудь других бумаг денежного рынка цены на привилегированные акции с регулируемой процентной ставкой стабильны в отличие от привилегированных акций с фиксированной процентной ставкой. Выпуск таких акций происходит обычно тогда, когда инвестор не уверен в будущих доходах и не может определить фиксированную ставку дивидендов.

Разновидностью привилегированных акций с регулируемой процентной ставкой являются конвертируемыеакции. Разница состоит в том, что по прошествии определенного времени после объявления новой дивидендной ставки на следующий период владелец акции может обменять ее на обыкновенную акцию или наличные по рыночной стоимости.

Конвертируемые привилегированные акции с фиксированной ставкой дают право владельцам обменять их на обыкновенные акции на определенных условиях и в пропорции, установленных в контрактах на их выпуск. Такие акции дают возможность инвесторам получить дополнительную привилегию в виде высокого дохода по обыкновенным акциям. Обычно это происходит, когда рыночная цена обыкновенных акций из-за конъюнктуры рынка растет. Первоначальная ставка дивидендов по конвертируемым привилегированным акциям ниже ставки по неконвертируемым, так как ее владельцы обладают правом конверсии. Конвертируемые привилегированные акции, как и акции участия, часто выполняют роль «приманки» для инвестора и увеличивают возможность продажи как привилегированных, так и обыкновенных акций.

Приоритетные привилегированные акции имеют более высокий уровень претензий на дивиденды и к активам компании в случае ее ликвидации, чем привилегированные акции.

Так же как обыкновенные акции, привилегированные акции не имеют срока погашения. Однако около половины выпусков привилегированных акций в соответствии с контрактами могут быть отзывными или с правом выкупа. Такое право выгодно для компании, выпустившей привилегированные акции. Когда ставка дивидендов по привилегированным акциям становится чрезмерно высокой по сравнению с другими источниками долгосрочного финансирования, компании выгоднее скупить акции.

Привилегированные акции с выплатой дохода таким же видом ценных бумаг - ценные бумаги, по которым дивиденды выплачиваются в форме дополнительных привилегированных акций. Они используются при финансировании поглощения, перекупки компании или выкупа контрольного пакета акций (takeover) вместо наличности и являются высокоспекулятивными.

Роль финансового менеджера при использовании тех или иных видов привилегированных акций состоит в правильном выборе их преимуществ для конкретных условий финансирования. Хотя владельцы обыкновенных акций (соmmоn stock) не обладают правами на получение фиксированного дохода и имеют остаточные требования к активам компании, в случае ее ликвидации они являются юридическими собственниками компании и контролируют ее деятельность.

Обычно одна обыкновенная акция обладает правом одного голоса. Однако на практике существуют два типа голосования:

1) большинством голосов (majority voting);

2) накопительное (cumulative vоting).

Тип голосования определяется в регистрационных документах компании (уставе). Если в компании действует правило голосования большинством голосов, то каждый директор в составе совета директоров выбирается отдельно и количество голосов акционера определяется количеством имеющихся у него акций. При накопительном голосовании всех директоров выбирают общим голосованием, при этом акционеры имеют право отдать все свои голоса одному кандидату. Поэтому накопительная система голосования предпочтительна для акционеров, не имеющих контрольного пакета акций. Например, выбираются восемь директоров компании. Один акционер обладает 100 акциями, следовательно он имеет 800 голосов (100 × 8). При голосовании большинством голосов акционер может отдать не более 100 голосов за каждого кандидата, при накопительном - все 800 за одного кандидата, который, по мнению акционера, будет представлять его интересы.

Как правило, акционеры передают свое право голосования определенному лицу, которое именуется представителем (рroху).

Когда какая-либо компания намерена поглотить (takeover) другую, она пытается убедить акционеров через их представителей сместить существующий менеджмент, заменив его другим, положительно оценивающим процесс поглощения. Такая ситуация называется борьбой за представителей акционеров (рroху fight).

Решение об использовании обыкновенных акций как источника финансирования, как правило, тесно связано с анализом их преимуществ и недостатков для конкретной компании.

К преимуществам обыкновенных акций по сравнении с долговыми формами финансирования относят:

- отсутствие фиксированных обязательств по ставкам дивидендов и срокам их уплаты;

- отсутствие срока погашения и необходимости иметь выкупной фонд;

- рост кредитного рейтинга компании (credit wоrthinеss), повышение коэффициента соотношения заемных и собственных средств за счет выпуска обыкновенных акций (debt-to-equity ratio), создание границы безопасности[8] для кредиторов.

В то же время финансирование за счет обыкновенных акций имеет следующие недостатки:

- ослабление позиции существующих владельцев (акционеров) компании за счет дополнительных выпусков акций;

- распределение дивидендов и сверхприбыли среди большого количества акционеров.

Планируя источники финансирования компании, финансовые менеджеры часто предпочитают использовать внутренние резервы компании, включая ее прибыль. Как правило, это происходит, когда анализ и расчеты показывают, что операционные затраты по внешнему финансированию слишком высоки, а увеличение количества акционеров может привести к ослаблению позиций существующих акционеров компании.

Часто финансовые менеджеры планируют программы привлечения источников за счет инвестирования дивидендов действующих акционеров или приобретения акций новых выпусков служащими компании. Это позволяет избежать затрат по размещению акций и сохранить стабильный контроль над компанией.

Обыкновенные акции разделяются на классы А и В (class или classified srock). Их отличительные характеристики указываются в уставе и правилах компании.

Обыкновенные акции класса А, выпушенные в открытую пропажу, могут предусматривать выплату дивидендов, но возможна приостановка права голоса по ним на какое-то время.

Акции класса В обычно распределяются среди ограниченного круга акционеров - организаторов компании и называются акциями основателей (fоundеrs shares). Они предоставляют право голосования путем простого большинства. По акциям класса В дивиденды выплачиваются только тогда, когда компания имеет стабильные позиции на рынке и высокие прибыли.

Деление на классы позволяет компании сохранить контроль меньшинства над компанией. Однако в настоящее время такая классификация распространена в меньшей степени и чаще всего используется новыми компаниями, пытающимися привлечь внешние источники, но в то же время сохранить существующий контроль над компанией.

Частные компании, или компании закрытого типа, размешают свои акции по закрытой подписке (closely held stock). Такие акции не регистрируются и не котируются (unlisted stock) на бирже. За исключением редких случаев[9] акции частных компаний закрытого типа циркулируют на внебиржевом рынке (оvег-thе-соunter market, ОТС).

Акции большинства крупных компаний являются собственностью многих инвесторов и относятся к открытому типу(public оwned). Акции компаний открытого типа размещаются по открытой подписке (publicly held stock), включены в листинг (listed) и допущены к официальной торговле на фондовой бирже. Для включения в список участников биржи компания должна удовлетворять определенным требованиям (listing геquiгеmеnt).

Рыночные сделки с акциями подразделяются на три типа:

1) первоначальное публичное предложение акций (initial public offering, IPO). IPO -- первое предложение акций компании закрытого типа в открытой продаже (по открытой подписке). Рынок таких акций компании называется рынком нового выпуска акций (new issue market). Для инвесторов такие акции практически всегда являются возможностью получить высокую прибыль, так как акции предлагаются по минимальной рыночной цене с ожиданием роста доходов компании в будущем;

2) рынок повторной эмиссии акций компанией открытого типа. Такие акции распространяются на первичном рынке (primary market). Рынок называется первичным, так как всю выручку от размещения акций получает организация-эмитент;

3) рынок ранее выпущенных акций компании открытого типа, называемый вторичным (secondary markets'). Вторичный рынок состоит из фондовых бирж (биржевой рынок) и рынка незарегистрированных акций (внебиржевой рынок). Выручку от реализации акций на вторичном рынке получают дилеры и инвесторы.

В мировой практике существуют различные процедуры эмиссии обыкновенных акций, к основным относятся следующие:

- проспект эмиссии обыкновенных акций (public issue bу prospectus);

- размещение на открытом рынке и частные продажи (рlасing);

- предложение акционерам права на покупку акций из новых выпусков на льготных условиях (rights оffегing).

Проспект эмиссии - формальное письменное предложение о продаже ценных бумаг, опубликованное в открытой прессе. В кратком виде в проспекте эмиссии содержатся следующие сведения:

- название компании, фамилии директоров, банкиров, юристов (solicitor), аудиторов, брокеров фондовой биржи и величина акционерного капитала;

- отчет генерального директора, содержащий историю компании и ее бизнеса, структуру управления, объем чистых активов и рабочего капитала, размеры прибыли и дивидендов;

- отчет главного бухгалтера, содержащий размеры прибыли до уплаты налогов за прошедшие пять лет, активы и пассивы, ставки дивидендных выплат по всем классам акций за прошедшие пять лет;

- общие сведения, включающие информацию об ассоциациях, в которые входит компания, дочерних компаниях и др.

На основе проспекта эмиссии акции размещаются через инвестиционные институты (offeг for sale method), путем тендерной продажи (offer for sale by tender) или непосредственной продажи самой компанией (public issue bу the соmраnу).

Существующим акционерам компании часто предоставляется преимущественное право (preemptive right) приобрести акции нового выпуска до их предложения другим покупателям. Цель такого размещения - защита акционеров от «размывания» капитала и предоставление им возможности контроля за новыми выпусками акций. Существует также и финансовый стимул реализации преимущественного права, так как рыночные цены на новые акции обычно минимальны, а ожидания дохода в будущем достаточно высоки.

Дата добавления: 2015-03-31