Количество голосов зависит от величины доли. 1 страница

Фирменное наименование содержат: наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью».

Участники: гр-не и ю.л. – не обязаны принимать участие в деятельности общества.

§ Гос. органы и органы МСУ не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.

§ Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.

§ Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

§ Число участников общества не должно быть более 50. =>если более, то в теч 1года ООО д/б преобразовано в ОАО, или в производственный кооператив.

учредительными документами: являются учредительный договор (порядок образования ООО) и устав общества.

Но!!! если учредитель один – то только устав. => при увеличении числа участников д/б закл. договор.

Уставный капитал:

• из номинальной стоимости долей его участников.

· Размер мин. 10 000 руб (стократно МРОТ)

• Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
• Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
• На момент государственной регистрации общества его уставный капитал д/б оплачен учредителями не менее чем 50%.
• учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать 1 года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.
• Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.
• Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. НО!! не менее мин. Размера.

В течение 30 дней с даты принятия решения ООО обязано письменно уведомить об этом известных ему кредиторов общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение 30 дней письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги НО! не акции:

Выпуск облигаций обществом допускается после полной оплаты его уставного капитала.

Номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать размер:

Ø уставного капитала общества

Ø и (или) величину обеспечения, предоставленного обществу для этих целей третьими лицами.

При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускается не ранее 3 года существования общества и при условии надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности за 2 завершенных финансовых года. Указанные ограничения не применяются для выпусков облигаций с ипотечным покрытием и в иных случаях, установленных федеральными законами о ценных бумагах.

Органы:

· Высший орган - общее собрание участников общества (м/б очередным или внеочередным).

• Контрольный орган: совет директоров (наблюдательного совета) общества.

к компетенции относятся:

Ø образование исполнительных органов общества,

Ø досрочное прекращение их полномочий,

Ø решение вопросов о совершении крупных сделок,

Ø решение вопросов о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность,

Ø решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, а также решение иных вопросов.

Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.

• Исполнительный орган - подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества:

ü единоличным исполнительным органом

ü единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

• уставом общества может быть – ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. В обществах, имеющих более 15 участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества.

Функции ревизионной комиссии (ревизора):

Им м/б аудито р, не связанный имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.

Членами ревизионной комиссии (ревизором) общества не могут быть члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества.

Участники могут выйти из состава + получит долю в ден. эквивалент (если в уставе не установлено иное).

§ Продать - >право преимущественной покупки у участников, доля м/б реализована 3-м лицам с согласия общества.

§ Наследуется – стоимость доли; принять наследника в число участников с согласия общего собрания.

Сделки на сумму от 25-50% стоимости имущества ООО с разрешения наблюдательного органа или общего собрания ООО.

Общество с дополнительной ответственностью (ОДО)

– признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества.

Фирменное наименование содержат:наименование общества и слова «"с дополнительной ответственностью».

Предел ответственности – м/б определен кратностью (а не всем имуществом), участники отвечают солидарно.

Учред. Документы: договор, учтав.

Акционерное общество

– общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

- объединение капиталов.

Уставный капитал выражен в ценных бумагах. При выходе продажа акций.

«+»:

· Концентрируются большие капиталы, кот. был первоначально распылен среди множества вкладчиков.

· Возможность быстрого отчуждения акций, прилива капитала.

Фирменное наименование содержат: наименование и указание на то, что общество является акционерным.

Виды:

ЗАО:

ü Участники распределяют акции среди определенного круга участников

ü Капитал постоянный

ü Не вправе проводить открытую подписку на свои акции

ü Участники – право преимущественной пакупки продаваемых акций

ü Участники не более 50 чел.

ü Не обязаны публиковать свои отчеты

ОАО – противоположно!!!

Создание АО:

Учредители заключают договор – письменно:

· определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества,

· размер уставного капитала общества,

· категории выпускаемых акций и порядок их размещения и др.

Учредители АО несут солидарную ответственность по обязательствам до регистрации общества. => АО если их одобрит, то возместит.

Учредительным документом - УСТАВ, утвержденный учредителями:

ü условия о категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве;

ü о размере уставного капитала общества;

ü о правах акционеров;

ü о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов и др..

НО!! АО м/б создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения.

Акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено законом.

Уставный капитал: номинальной стоимость акций, приобретенных акционерами, определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. = ОАО - не менее 1000 МРОТ; ЗАО - не менее 100 МРОТ – на дату гос регистрации.

АО до полной оплаты устава не вправе:

Ø организовывать открытую подписку акций

Ø выплачивать дивиденд.

УК м/б увеличен:

§ путем увеличения номинальной стоимости акций - принимается решение общим собранием акционеров

§ размещения дополнительных акций - принимается решение общим собранием акционеров или советом директоров.

УК м/б уменьшен:

· путем уменьшения номинальной стоимости акций

· сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций – с их последующим погашением.

АО может выпускать облигации НО!!! только после оплаты всего капитала.

Органы:

Ø Общее собрание акционеров

Ø Совет директоров (наблюдательный совет)

Ø Исполнительный орган: директор (ген директор), дирекция (правление).

Общее м/у обществом и товариществом:

- Общая правоспособность

- Коммерческие организации

- Единые собственники своего имущества.

Различия:

v Х.т. – объединение лиц; х.о. – объединение капиталов

v Х.т. – трудовое участие; х.о. – не предполагает, но возможно, т.к. не исключает.

v Х.т. – участники индивидуальные предприниматели; х.о. – м/б, а могут и не быть.

v Х.т. – участники несут неограниченную имущественную ответственность; х.о. – несет риск в пределах стоимости акций, долей.

v Х.т. – всегда объединение нескольких лиц; х.о. – м/б и один чел.

20. Государственные и муниципальные предприятия как юридические лица и их виды.

– коммерческая организация, учрежденное государством либо органом местного самоуправления в предпринимательских целях или в целях выпуска особо значимых товаров (производства работ или оказания услуг), имущество которого состоит в государственной (муниципальной) собственности.

Имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия.

Имущество находится в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления

Виды:

• Унитарное предприятие, основанное на праве хозяйственного ведения - владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, законом.

§ федеральные гос предприятия

§ государственные предприятия субъектов

§ муниципальные предприятия

Собственник имущества предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, не отвечает по обязательствам предприятия, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 3 статьи 56 настоящего Кодекса. Это правило также применяется к ответственности предприятия, учредившего дочернее предприятие, по обязательствам последнего.

• Унитарное предприятие, основанное на праве оперативного управления (казенные) - пользуются и распоряжаются этим имуществом в пределах, установленных законом, в соответствии с целями своей деятельности, заданиями собственника этого имущества и назначением этого имущества.

§ Федеральные казенные предприятия

§ Казенные предприятия субъектов РФ

§ Муниципальные казенные предприятия

Собственник имущества казенного предприятия несет субсидиарную ответственность по обязательствам такого предприятия при недостаточности его имущества.

Запрещается:

Ø Создавать унитарные предприятия основанные на объединении собственности федерации, субъекта РФ, муниципального образования.

Ø Создавать дочерни предприятия и передавать ему часть имущества.

НО!!! Филиалы и представительства с согласия собственника имущества.

Фирменное наименование содержит: указание на собственника его имущества.

Место нахождения – место регистрации.

Учредительные документы – устав – утверждается уполномоченным гос органом:

- полное и сокращенное фирменные наименования унитарного предприятия;

- указание на место нахождения унитарного предприятия;

- цели, предмет, виды деятельности унитарного предприятия;

- сведения об органе или органах, осуществляющих полномочия собственника имущества унитарного предприятия;

- наименование органа унитарного предприятия (руководитель, директор, генеральный директор);

- порядок назначения на должность руководителя унитарного предприятия, а также порядок заключения с ним, изменения и прекращения трудового договора в соответствии с трудовым законодательством и иными содержащими нормы трудового права нормативными правовыми актами;

- перечень фондов, создаваемых унитарным предприятием, размеры, порядок формирования и использования этих фондов; т.д.

Органы:

§ Руководитель унитарного предприятия (директор, генеральный директор) является единоличным исполнительным органом:

Ø Назначается собственником, ему подотчетен

Ø Действует от имени предприятия без доверенности

Ø Совершает сделки

Ø Принимает, увольняет рабочих

Ø Не может участвовать в забастовках

Ø подлежит аттестации в порядке, установленном собственником имущества

§ совещательные органы м/б. н: технические, научные советы.

Имущественная обособленность:

v Уставным фондом – минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов такого предприятия: денег, ценных бумаг, других вещей, имущественных прав и иных прав, имеющих денежную оценку – в руб.

v Размер государственного предприятия – не менее чем 5тыс. МРОТ

v Размер уставного фонда муниципального предприятия – не менее чем 1 тыс. МРОТ.

v НО!!! В казенном предприятии уставный фонд не формируется – т.к он действует на основании сметы установленной собственником.

v Уставный фонд д/б полностью сформирован собственником его имущества в течение 3 месяцев с момента государственной регистрации такого предприятия.

v Уставный фонд считается сформированным с момента зачисления соответствующих денежных сумм на открываемый в этих целях банковский счет и (или) передачи в установленном порядке государственному или муниципальному предприятию иного имущества, закрепляемого за ним на праве хозяйственного ведения, в полном объеме.

Несет самостоятельную имущественную ответственность по своим обязательствам:

· Не отвечает по обязательствам собственника

· Собственник несет субсидиарную ответственность если банкротство наступило в виду исполнения указаний собственника

· Казенное предприятие – собственник несет субсидиарную ответственность во всех случаях.

Возникает унитарное предприятие по распоряжению – в решении д/б указаны цели, предмет деятельности предприятия.

Документы:

§ Решение уполномоченного органа о создании

§ Устав

§ Сведения о составе и стоимости закрепленного за унитарным предприятием имущества.

Правоспособность – специальная!!

Некоторые юр действия по лицензии.

21. Понятие вещи. Классификация вещей и ее юридические последствия. Значения термина «имущество».

- данные природой и созданные человеком ценности материального мира, выступающие в качестве объектов гражданских прав.

- материальные, физически осязаемые объекты, имеющие экономическую форму товара.

К ним относят: традиционные предметы быта, средства производства и т.п., но и живые существа (например, дикие и домашние животные), сложные материальные объекты (например, промышленные здания и сооружения, железные дороги и т. п.), различные виды подвластной человеку энергии (например, тепловой, электрической, атомной и т. п.), жидкие и газообразные вещества (например, вода и газ в резервуарах, трубопроводах т. п.).

- Оборотоспособностью:

ü Разрешенные в обороте

ü Ограниченные в обороте

ü Изъятые из оборота

- Зн - основная специфика правового режима недвижимого имущества заключается в том, что возникновение, переход, ограничение и прекращение права собственности, других вещных (ипотека, сервитут и т. д.) и некоторых обязательственных (аренда, доверительное управление и т.д.) прав на него происходят в особом порядке, требующем соблюдения письменной формы и обязательной государственной регистрации.:

ü Движимые

ü Недвижимые – вещи прочно связанные с землей, не только физически, но и юридически.

Имущественные комплексы – взаимосвязанные недвижимые и движимые объекты, используемые по общему назначению как единое целое:

§ Предприятие – имущественный комплекс, включающий в свой состав на ряду с недвижимостью и движимостью, обязательственные права требования и пользования и долги, а также некоторые исключительные права.

§ Кондоминиум – комплекс недвижимого имущества включающий земельный участок и расположенное на нем жилое здание, в котором отдельные жилые помещения находятся в частной (или публичной) собственности конкретного владельца, а остальные в общей долевой собственности.

- Зн- проявляется в нескольких моментах. Так, индивидуально-определенные вещи юридически незаменимы и потому их гибель освобождает обязанное лицо от передачи их управомоченному субъекту. Напротив, гибель родовых вещей, по общему правилу, не снимает с должника обязанности по их предоставлению, поскольку oн не лишен возможности изыскать другие вещи такого же рода и качества. Степень индивидуализации передаваемого имущества лежит в основе различия сходных гражданско-правовых договоров. Например, объектом договоров займа, контрактации, поставки и некоторых других выступают, как правило, родовые вещи; в договорах имущественного и жилищного найма, безвозмездного пользования имуществом, подряда и некоторых других объект всегда индивидуализирован. Различной будет и защита прав кредитора в случае непредоставления ему индивидуально-определенной или родовой вещи (ст. 398 ГК)и др.:

ü Инд. Определенные – юрид. незаменимые.

ü родовые

-:

ü Делимые

ü Неделимые – невозможен раздел в натуре без изменения их первоначального состояния

ü Сложные – как единое целое – комплекс предметов самостоятельных, но связанных в значении. Н: сервиз.

-:

ü Главные

ü Принадлежности – следуют судьбе главной вещи, обслуживает главную вещь и связана с ней значением.

- Зн. – одни договоры предусматривают объектом д. м/б только потреб вещи, др. непотреб.:

ü Потребляемые

ü непотребляемые

-:

ü Плоды – результат органического, естественного приращения

ü Продукция – результат технического приращения

ü Доходы – экономическое приращения

-:

ü Одушевленные н: животные, при жестоком обращении с ними их можно изъять.

ü Неодушевленные

Значения термина «имущество».

Термин «имущество», которым нередко обозначается объект правоотношения, употребляется в гражданском праве в различных значениях.

Так, чаще всего под имуществом понимаются отдельные вещи или их совокупность (ч. 2 ст. 15, ч. 2 ст. 46 ГК).

Далее, могут охватываться вещи, деньги и ценные бумаги (ч. 1 ст. 302, ч. 1 ст. 307 ГК).

В ряде случаев имуществом называются не только перечисленные выше объекты, но и имущественные права (ст. 18, ч. 1 ст. 56 ГК).

Наконец, понятие «имущество» может обозначать всю совокупность наличных вещей, денег, ценных бумаг, имущественных прав, а также обязанностей субъекта (ч. 2 ст. 63 ГК). В связи с этим при применении соответствующих норм требуется всякий раз уяснять значение термина «имущество».

22. Понятие, классификация и характеристика отдельных видов ценных бумаг.

- документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Свойства:

· Явл. Публично-достоверным – ограниченный перечень, по кот лицо может отказать от его исполнения.

· Возможность передачи др. лицам.

· д/б перечислены в законе.

Классификация:

- По способу легитимации (обозначения) управомоченного лица:

ü Предъявительские ц.б. – права может осуществлять любой ее держатель – передача путем простой ее передачи. Н: вексель, облигация, акции, чеки, банковский сертификат, коносамент.

ü Именная ц.б. – принадлежит прямо названному в ней лицу. – передача – (трансферт – изменение записи о владельце в книге или реестре должника) – цессии. Н: некоторые виды облигаций, векселей, чеков, коносаментов.

ü Ордерная ц.б. – обозначенному в ней лицу.

§ Индоссамент – передаточная надпись м/б:

Ø Ордерным – прямое указание лица

Ø Бланковый – без указания лица, которому следует произвести исполнение.

Ø Препоручительный индоссамент – не меняет управомоченное лицо по бумаге, а лишь содержит поручение иному лицу осуществить предусмотренные ц.б. права.

§ Индоссант – написавшее

§ Индоссат – контрагент приобретатель.

- По содержанию удостоверенных ц.б. прав:

ü Денежные – выражают право требовать уплаты опред. ден. суммы. Н: облигация, вексель, чек.

ü Товарораспорядительные – выражают право на опред. вещи (товары). Н: закладная, коносамент, складское свидетельство.

ü Корпоративные – выражает право на участие в делах компании. Н: акции, сертификаты.

+ производные (дополнительные) закрепляющие полномочия, производное от требования удостоверенных главными (основными) ц.б.

Н: купоны акций и облигаций, депозитарные расписки.

- Т.з. личности обязанных – по эмитенту:

ü Государственные

ü Муниципальные

ü Частные бумаги ю.л. и ф.л.

- По экономическому значению:

ü Торговые

ü Товарораспорядительные

ü инвестиционные

- по выпуску ц.б.:

ü эмиссионные: закрепляют имущ. и неимущ. права; размещаются выпусками; имеют равный объем и сроки осуществления в нутрии одного выпуска

ü неэмиссионные – штучном порядке, индивидуальный объем прав.

виды ц.б.: государственная облигация, облигация, вексель, чек, депозитный и сберегательный сертификаты, банковская сберегательная книжка на предъявителя, коносамент, акция, приватизационные ценные бумаги и другие документы, которые законами о ценных бумагах или в установленном ими порядке отнесены к числу ценных бумаг.

Вексель – удостоверяющиеничем не обусловленное обязательство векселедателя либо иного указанного в векселе плательщика выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока определенную сумму владельцу векселя.

Виды:

• простой -это ценная бумага, которая удостоверяет ничем не обусловленное обязательство самого векселедателя оплатить в оговоренный в векселе срок денежную сумму векселедержателю или по его приказу другому лицу.

· Переводной (трата)– в качестве плательщика фигурирует др. лицо. (передача путем индоссамента).

Трассант – векселедатель

Ремитент – держатель векселя

Трассат – плательщик по векселю

Чек -ценная бумага, содержащая ничем не обусловленное письменное распоряжение чекодателя банку уплатить держателю чека указанную в нем сумму.

Чекодатель – лицо выписавшее чек

Чекодатель

Плательщик – банк или иное кредитное учреждение

Виды:

· Срочная ц.б. – оплата в опред. срок.

· Отзыв в течении срока действия не допускаетчя

§ Безналичные (расчеты)

§ Наличные

Акция - ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивиденда, на участие в управлении делами акционерного общества и на часть имущества, оставшегося после его ликвидации.

Виды:

- В зависимости от способа определения управомоченного лица

ü Именные

ü предъявительские

- по обращению:

ü Свободного обращения

ü Ограниченного

- По объему предоставленных акционерам прав

ü Обыкновенные (простые)

ü Привилегированные – фиксированный дивиденд + преимущество при ликвидации; св-во кумулятивности – накопления.

· Кумулятивные (накопительные) – не выплаченный в текущем году дивиденд накапливается до погашения.

· Конвертируемые – м/б обменены на обыкновенные.

Облигация -ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента.

+ право на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные пр ава.

Виды:

-:

ü Именные

ü предъявительские

-:

ü С обеспечением: залоговое, банковская гарантия, поручительство; гос, муницип. гарантия.

ü Без такового

-:

ü Свободного обращения

ü ограниченного

Депозитарный и сберегательный сертификат -письменное свидетельство банка о вкладе денежных средств, удостоверяющее право вкладчика на получение по истечении установленного срока суммы вклада и процентов по ней в любом учреждении данного банка.

Ю.л. – депозитарный

Ф.л. – сберегательный.

Виды:

-: именные, на предъявителя

-: срочные (до 1 года), до востребования.

Бездокументарные ц.б. – особый способ фиксации прав с помощью ЭВМ.

Обязательства эмитента выражена не в документе, а в особом счете депо (акции, облигации).

23. Понятие, виды личных нематериальных благ и их защита. Компенсация морального вреда.

- не имеющие экономического содержания и неотделимые от личности их носителей блага и свободы, признанные и охраняемые действующим законодательством.

Особенности:

· Не имеют материально (имущественного) содержания

· Не отделимы от личности их носителя

· Обладают свойством индивидуализации самой личности обладателя этих прав.

Классификация:

- По основаниям возникновения:

ü В силу рождения

ü В силу закона

- По целевой направленности:

ü Направленные на индивидуализацию личности

ü Направленные на обеспечение физической неприкосновенности личности

ü Направленное на неприкосновенность внутреннего мира личности и ее интересов

Честь – общественная оценка личности по результатам её действий.

Достоинство – самооценка основанная на общественной оценке.

Деловая репутация – оценка профессиональных качеств.

Защита чести и достоинства:

§ Сведения д/б порочащими

§ Сведения д/б распространены (3-му лицу)

§ Не соответствует действительности.

Дата добавления: 2015-05-31