Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью. Органы управления ООО и ОДО

ООО — это хозяйственное общество, учрежденное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники ООО не отвечают по его обязательствам, они несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников (ст. 87 ГК РФ).

Правовое положение ООО определяется ГК РФ (ст. 87—95) и Законом об ООО. Особенности создания и правового положения ООО в сферах банковской, страховой, инвестиционной и сельскохозяйственной деятельности определяются специальными федеральными законами.

ООО - это объединение капиталов, а не лиц.

Основные особенности правового положения ООО:

1. Учредительными документами ООО являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если ООО учреждается одним лицом, его учредительным документом является только устав. В случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава преимущественную силу имеют положения устава. Фирменное наименование ООО должно содержать наименование ООО и слова «с ограниченной ответственностью».

2. Участниками ООО могут быть граждане и юридические лица независимо от того, являются ли они предпринимателями. Минимальное число участников – 1. Число участников ООО не должно превышать 50. В противном случае оно подлежит преобразованию в течение года в ОАО или в производственный кооператив, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке по требованию ФНС России, если число его участников не уменьшится до установленного законом предела.

3. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Минимальный размер уставного капитала составляет 10000руб.

4. Участники ООО имеют право:

1. участвовать в управлении его делами;

2. получать информацию о деятельности ООО;

3. участвовать в распределении прибыли;

4. продавать или иным образом уступать долю в уставном капитале ООО;

5. свободно выходить из ООО и получать соответствующую долю имущества ООО;

6. получать в случае ликвидации ООО часть его имущества (или его стоимость), оставшегося после расчетов с кредиторами;

7. другие права, предусмотренные Законом об ООО и уставом ООО.

Структура и компетенция органов управления и контроля закрепляется в уставе ООО: общего собрания участников ООО, совета директоров, исполнительных органов, ревизионной комиссии.

Общее собрание участников ООО — это высший орган ООО, к компетенции которого отнесено решение важнейших вопросов деятельности общества, в частности:

1. изменение устава ООО, изменение размера его уставного капитала;

2. образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий;

3. утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов ООО и распределение его прибылей и убытков;

4. решение о реорганизации или ликвидации ООО;

5. избрание ревизионной комиссии (ревизора) ООО.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников ООО, не могут быть переданы на решение других органов ООО.

Совет директоров (наблюдательный совет) может быть образован в ООО, если это предусмотрено уставом ООО. Порядок образования и деятельности совета директоров, порядок прекращения полномочий его членов, компетенция совета директоров определяются уставом ООО в соответствии с Законом об ООО. В частности, к компетенции совета директоров может быть отнесено образование исполнительных органов ООО, досрочное прекращение их полномочий, решение вопросов о совершении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Руководство текущей деятельностью ООО осуществляется его исполнительным органом: единоличным или единоличным и коллегиальным. Исполнительные органы подотчетны общему собранию участников ООО и совету директоров ООО.

Контроль финансово-хозяйственной деятельности ООО осуществляется ревизионной комиссией (ревизором), создаваемой в ООО с числом участников более 15. Уставом ООО может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии и при меньшем числе участников ООО. Членами ревизионной комиссии не могут быть члены совета директоров и лица, осуществляющие функции исполнительного органа ООО.

ООО вправе ежегодно привлекать для проверки годовой финансовой отчетности профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с ООО или его участниками. Аудиторская проверка ООО может быть проведена также по требованию участника ООО.

Общество с дополнительной ответственностью по существу является особой разновидностью ООО.

К ОДО применяются правила ГК РФ об ООО.

Отличие ОДО от ООО заключается лишь в том, что участники ОДО солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами ОДО. При банкротстве одного из

участников ОДО его ответственность по обязательствам ОДО распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок не предусмотрен учредительными документами ОДО. Фирменное наименование ОДО должно содержать наименование ОДО и слова «с дополнительной ответственностью».

Дата добавления: 2015-05-31