Нормативные и иные правовые акты

ОБЯЗАТЕЛЬНАЯ И ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ЛИТЕРАТУРА

СОДЕРЖАНИЕ ТЕМ КУРСА

ТЕМАТИЧЕСКОЕ ПЛАНИРОВАНИЕ

№ п/п	Наименование тем	Количество часов
Всего	из них
лекции	практика	самост. работа
	Тема 1. Понятие акционерного общества, типы и виды акционерных обществ			-
	Тема 2. Учреждение акционерного общества и его ликвидация: правовое регулирование			-
	Тема 3. Общие положения об органах управления акционерного общества
	Тема 4. Права акционеров
	Тема 5. Акционерное соглашение			-
	Тема 6. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью			-
	Тема 7. Защита прав акционеров			-
Итого

ТЕМА 1. Понятие акционерного общества, типы и виды акционерных обществ

Понятие и признаки акционерного общества. Понятие акционерного общества по российскому и зарубежному законодательству. Общая характеристика признаков акционерного общества. Общие признаки акционерного общества как юридического лица. Частные признаки акционерного общества как коммерческой организации. Специальные признаки акционерного общества как хозяйственного общества. Конститутивные признаки акционерного общества.

Типы и виды акционерных обществ.

Основные признаки закрытого и открытого акционерного общества. Дополнительные отличительные черты закрытых и открытых акционерных обществ. Зарубежное законодательство об организациях акционеров закрытого и открытого типов. Правовой статус народных предприятий. Порядок создания народных предприятий. Сравнительный анализ правового положения акционера классического акционерного общества и участника народного предприятия.

Дочерние и зависимые общества.

Понятие и признаки дочерних и зависимых обществ. Правовые связи между основным и дочерним обществом. Правовые связи между преобладающим и зависимым обществом.

История развития акционерной формы предпринимательской деятельности в России и за рубежом.

ТЕМА 2. Учреждение акционерного общества и его ликвидация: правовое регулирование

Вид деятельности акционерных обществ как условие специального правового регулирования. Порядок создания акционерных обществ как условие специального правового регулирования. Учредители акционерного общества. Понятие учредителей акционерного общества. Граждане и юри­дические лица как учредители акционерного общества. Публичные образования как учредители акционерного общества. Иностранные инвесторы как участники и учредители акционерного общества. Нормативно-правовые ограничения участия в учреждении акционерного общества. Этапы учреждения акционерного общества. Устав акционерного общества и его содержание. Акции акционерного общества и их разновидности. Порядок оплаты акций при учреждении акционерного общества. Порядок оценки имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества. Резервный фонд и специальный фонд акционирования работников общества. Соотношение чистых активов общества и размера его уставного капитала. Ликвидация акционерного общества: основания, порядок и правовые последствия.

ТЕМА 3. Общие положения об органах управления акционерного общества

Понятие органа управления акционерного общества.Признаки органа акционерного общества как органа юридического лица. Принципы формирования органов управления акционерного общества.Компетенция органа юридического лица. Волеобразование и волеизъявление органов управления акционерного общества. Классификация органов акционерного общества. Классификационные критерии органов акционерных обществ.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества. Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и прекращение их полномочий. Заседания совета директоров (наблюдательного совета). Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) и законность принятых им решений. Полномочия членов совета директоров (наблюдательного совета). Оспаривание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом). Вознаграждение членам совета директоров (наблюдательного совета). Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета). Передача полномочий совета директоров (наблюдательного совета) общему собранию акционеров. Правовая природа отношений между обществом и советом директоров (наблюдательным советом). Соотношение положений устава и положения о совете директоров (наблюдательном совете) при наличии противоречий.

Единоличный исполнительный орган общества. Избрание единоличного исполнительного органа и прекращение его полномочий. Срок полномочий единоличного исполнительного органа и продление его полномочий. Документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа. Оспаривание решений о назначении единоличного исполнительного органа и приостановлении его полномочий. Возникновение полномочий единоличного исполнительного органа в зависимости от внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Внесение изменений в ЕГРЮЛ при смене единоличного исполнительного органа. Полномочия единоличного исполнительного органа. Оспаривание сделок, совершенных единоличным исполнительным органом при неопределенности его полномочий. Оспаривание решений и действий единоличного исполнительного органа. Процессуальные последствия конфликта в обществе по поводу полномочий единоличного исполнительного органа. Применение трудового законодательства к отношениям между обществом и единоличным исполнительным органом. Ответственность единоличного исполнительного органа.

Коллегиальный исполнительный орган общества. Вознаграждение членам коллегиального исполнительного органа. Применение норм трудового законодательства к отношениям между акционерным обществом и коллегиальным исполнительным органом.

Управляющая организация и управляющий акционерного общества. Передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации и прекращение ее полномочий. Квалификация договора между обществом и управляющей организацией по передаче ей полномочий единоличного исполнительного органа. Уведомление общества о рассмотрении административного дела в случае передачи полномочий управляющей организации. Ответственность управляющей организации.

Компетенция общего собрания акционеров. Вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания акционеров. Вопросы, не относящиеся к компетенции общего собрания акционеров. Последствия отнесения либо неотнесения вопроса к компетенции общего собрания акционеров. Созыв и подготовка общего собрания акционеров. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Срок направления сообщения о проведении общего собрания акционеров. Последствия ненадлежащего уведомления акционера о проведении общего. Порядок созыва общего собрания акционеров. Внесение предложений в повестку дня общего собрания акционеров и предложений о выдвижении кандидатов в органы управления общества. Проведение общего собрания акционеров. Кворум на общем собрании акционеров. Место и время проведения общего собрания акционеров. Участие акционера (его представителя) в общем собрании. Избрание секретаря и счетной комиссии, оформление результатов голосования. Голосование на общем собрании акционеров. Обжалование решений общего собрания акционеров.

Лица, участвующие в деле о признании решения общего собрания акционеров недействительным. Обстоятельства, подлежащие доказыванию при обжаловании решения общего собрания акционеров. Исковая давность по требованиям о признании решения общего собрания акционеров недействительным. Обстоятельства, при которых решение общего собрания акционеров, принятое без нарушений требований законодательства, может быть признано недействительным. Административная ответственность за нарушения, допущенные при подготовке, созыве и проведении общего собрания акционеров.

ТЕМА 4. Права акционеров

Понятие акционера. Акционер как участник акционерного общества. Виды участия акционера в деятельности акционерного общества. Соотношение понятий членства в акционерном обществе и права членства.

Общая характеристика прав и обязанностей акционеров и их классификация.

Корпоративные и обязательственные права акционеров. Иму­щественные и неимущественные права акционеров. Права акционеров на защиту. Обязанности акционеров.

Акция – ценная бумага, удостоверяющая статус акционера. Основные значения термина «акция». Бездокументарные акции.

Акции именные и на предъявителя. Обыкновенные и привилегиро­ванные акции.

Понятие учетной системы прав акционеров. Способы учета прав акционеров. Правовой статус регистратора прав акционеров и депозитария. Характеристика договора на ведение реестра акционеров и депозитарного договора. Требования к составлению, ведению и передаче реестра акционеров.

Способы приобретения и отчуждения прав акционеров.

Понятие способов приобретения и отчуждения прав акционеров. Первичные и вторичные способы приобретения прав акционеров.

Эмиссия акций. Понятие и этапы эмиссии акций. Принятие решения о выпуске акций. Государственная регистрация выпуска акций. Изготовление сертификатов акций. Размещение акций. Регистрация отчета об итогах выпуска акций. Дополнительные этапы (подготовка проспекта эмиссии; регистрация проспекта эмиссии; раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии; раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска).

Размещение акций. Размещение акций – основной этап эмиссии. Способы размещения акций. Распределение акций при учреждении акционерного общества. Распределение акций среди акционеров. Подписка на акции. Конвертация.

Размещение акций при реорганизации акционерного общества.

Формы реорганизации. Конвертация, обмен и приобретение акций как способы их размещения при реорганизации.

Вторичные способы приобретения акций. Общие требования к сделкам по приобретению акций. Специальные требования к сделкам с акциями организаторов торговли на рынке ценных бумаг на примере правил, разработанных Некоммерческим партнерством «Торговая система РТС».

Право акционера на дивиденд. Понятие и виды дивидендов. Источники выплаты дивидендов. Форма выплаты дивидендов. Определение размера дивиденда. Порядок определения лиц, имеющих право на получение дивиденда. Объявление и выплата дивидендов. Налогообложение дивидендов. Ограничения на объявление и выплату дивидендов. Срок и место исполнения обязательства по выплате дивиденда. Правовые последствия необъявления дивидендов и объявления о невыплате дивидендов по привилегированным акциям различных типов.

Право акционера на ликвидационную квоту. Корпоративное и обязательственное право акционера на лик­видационную квоту. Соотношение права акционера на дивиденд и ликвидационную квоту. Порядок определения лиц, имеющих право на получение ликвидационной квоты, и очередности осуществления этого права.

Иные права акционеров имущественного характера. Преимущественное право приобретения акций. Понятие, субъекты и порядок осуществления преимущественного права приобретения акций в открытом и закрытом акционерном обществе. Право требования выкупа акций: понятие, порядок осуществления. Права акционера в процессе приобретения акционерным обществом размещенных акций. Права акционера при приобретении 30 или более процентов размещенных обыкновенных акций акционерного общества с числом владельцев обыкновенных акций более одной тысячи.

Право акционера на участие в управлении акционерным обществом.

Понятие и формы управления. Понятие, содержание, осуществление права на участие в управлении акционерным обществом. Мажоритарные и миноритарные акционеры как субъекты права на участие в управлении акционерным обществом. Общее собрание акционеров: компетенция, виды, формы проведения. Право голоса – конститутивная составляющая права на участие в управлении акционерным обществом.

Право акционера на контроль. Понятие контрольных функций в корпоративном законодательстве стран общей системы права и стран континентальной правовой семьи. Понятие, содержание, порядок осуществления права на контроль.

Право акционера на информацию. Информация как объект гражданских прав. Виды информации. Право на информацию: понятие, содержание, порядок осуществления.

ТЕМА 5. Акционерное соглашение

Понятие акционерного соглашения. Предмет и форма акционерного соглашения. Права и обязанности акционеров по акционерному соглашению. Меры гражданско-правовой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение акционерного соглашения.

ТЕМА 6. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью

Сделки с акциями. Особенности заключения некоторых категорий сделок с акциями. Публично-правовые ограничения на сделки с акциями. Частноправовые ограничения на сделки с акциями. Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность. Признание сделки совершенной с заинтересованностью. Квалификация лиц в качестве заинтересованных. Информирование общества или акционера о совершении сделки с заинтересованностью. Заключение сделок с заинтересованностью в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности акционерного общества. Порядок одобрения сделки с заинтересованностью. Предмет доказывания при оспаривании сделок с заинтересованностью. Надлежащий истец по делам об оспаривании сделок с заинтересованностью.

Виды сделок, которые квалифицируются судами как связанные или не связанные с приобретением, отчуждением или возможным отчуждением обществом прямо либо косвенно имущества. Взаимосвязанность сделок, совершаемых акционерным обществом.

Заключение сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности акционерного общества. Определение балансовой стоимости активов акционерного общества и стоимости отчуждаемого (приобретаемого) имущества в целях определения крупности сделки. Определение советом директоров цены сделки. Момент одобрения крупной сделки акционерного общества. Одобрение и оспаривание крупных для акционерного общества сделок. Содержание решения об одобрении крупной сделки.

ТЕМА 7. Защита прав акционеров

Общие положения. Соотношение понятий «охрана» и «защита» прав акционеров. Правовые меры охраны прав акционеров. Формы и способы защиты прав акционеров.

Уголовно-правовые меры охраны. Злоупотребления при выпуске ценных бумаг (эмиссии). Изго­товление или сбыт поддельных ценных бумаг. Монополистические действия и ограничение конкуренции. Принуждение к совершению сделки или к отказу от ее совершения. Заведомо ложная реклама. Незаконные получение и разглашение сведений, составляющих коммерческую тайну.

Административно-правовые меры охраны. Полномочия ФКЦБ РФ в сфере охраны прав акционеров. Порядок рассмотрения дел об административных правонарушениях в сфере рынка ценных бумаг. Виды административно-правовых санкций, применяемых к нарушителям прав акционеров. Приостановление и аннулирование лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг, нарушающего права акционеров. Штрафы и предупреждения.

Правовые меры охраны, применяемые саморегулируемыми организациями участников рынка ценных бумаг и Федеральным общественно-государственным фондом по защите прав вкладчиков и акционеров.

Основные положения Дисциплинарного кодекса НАУФОР об охране прав акционеров. Правовое положение Ассоциации по защите прав инвесторов. Основные положения Программы НАУФОР по защите прав и законных интересов акционеров. Полномочия Федерального общественно-государственного фонда по защите прав вкладчиков и акционеров.

Гражданско-правовые меры охраны прав акционеров. Самозащита прав и меры оперативного воздействия. Меры превентивного характера. Государственно-принудительные меры регулятивного характера. Меры гражданско-правовой ответственности. Особенности искового производства по делам о защите прав акционеров (прямые и косвенные иски).

1.1. Конституция РФ (принята на всенародном голосовании 12 декабря 1993 г.) // Российская газета. – 1993. – 25 декабря (№ 237).

1.2. Гражданский кодекс РФ (часть первая) от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. – 1994. – № 32. – Ст. 3301.

1.3. Гражданский кодекс РФ (часть вторая) от 26 января 1996. № 14-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. – 1996. – № 5. – Ст. 410.

1.4. Федеральный закон РФ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» // Собрание законодательства РФ. – 1996. – № 1. – Ст. 1.

1.5. Федеральный закон РФ от 21 декабря 2001 г. № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества»// Российская газета. – 2002. – 26 января (№ 16).

1.6. Федеральный закон РФ от 5 марта 1999 г. № 46-ФЗ «О защите прав законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» // Собрание законодательства РФ. – 1999. – № 10. – Ст. 1163.

1.7. Федеральный закон РФ от 29 ноября 2001 г. № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах»// Собрание законодательства Российской Федерации. – 2001. – № 49. – Ст. 4562.

1.8. Федеральный закон РФ от 9 июля 1999 г. № 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» // Собрание законодательства Российской Федерации. – 1999. – № 28. – Ст. 3493.

1.9. Федеральный закон РФ от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» // Собрание законодательства Российской Федерации. – 2001. – № 33 (Ч. I). – Ст. 34317.

1.10. Федеральный закон РФ от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» // Собрание законодательства РФ. – 1996. – № 17. – Ст. 1918.

1.11. Федеральный закон РФ от 19 июля 1998 г. № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» // Собрание законодательства РФ. – 1998. – № 30. – Ст. 3611.

1.12. Указ Президента РФ от 18 августа 1996 г. № 1210 «О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера» (с изм. и доп. от 9 августа 1999 г.) // Собрание законодательства РФ. – 1996. – № 35. – Ст. 4142.

1.13. Постановление Правительства РФ от 23 января 2003 г. № 44 «О порядке управления находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использования специального права Российской Федерации на участие в управлении открытыми акционерными обществами («золотой акции»)» // Собрание законодательства Российской Федерации. – 2003. – № 4. – Ст. 340.

1.14. Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 мая 2002 г. № 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» // Российская газета. – 2002. – 18 июля (№ 130).

1.15. Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 3 июля 2002 г. № 25/пс «Об утверждении Стандартов эмиссии акций, размещаемых при учреждении акционерных обществ, и их проспектов эмиссии» // Российская газета. – 2002. – 28 августа (№ 161).

1.16. Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 30 апреля 2002 г. № 16/пс «Об эмиссии акций и облигаций, конвертируемых в акции» // Российская газета. – 2002. – 6 августа (№ 143-144).

1.17. Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 19 октября 2001 г. № 27 «Об утверждении Стандартов эмиссии облигаций и их проспектов эмиссии» (с изм. и доп. от 11 сентября 2002 г.) // Российская газета. – 2001. – 31 декабря (№ 256).

1.18. Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» (с изм. и доп. от 31 декабря 1997 г., 12 января, 20 апреля 1998 г.) // Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. – 1997. – 14 октября (№ 7).

Дата добавления: 2015-05-31