Особливості акціонерних товариств

Розділ 2. Суть відкритого акціонерного товариства. Види акціонерних товариств.

Відповідно до ст. 24 Закону України "Про господарські товариства" акціонерним визнається товариство, яке має статутний капітал, поділений на певну кількість акцій рівної номінальної вартості, і несе відповідальність за зобов'язання тільки майном товариства. Акціонерне товариство незалежно від здійснюваного виду діяльності розглядається з позицій права як підприємницька організація, створена для виробництва товарів, виконання робіт, надання послуг споживачам.

Акціонерні товариства являється юридичними особами, можуть займатися будь – якою підприємницькою діяльністю, яка не суперечить законодавству України. Вони мають повну господарську самостійність в питаннях вибору форми управління, реалізації продукції, встановлені цін і оплати праці, використання чистого прибутку, несуть відповідальність по своїм зобов'язанням всіма активами.

Майно акціонерного товариства є власністю саме товариства, а не його учасників. Це стосується не тільки стартового майна (вкладів та внесків учасників), а й прибутків від діяльності акціонерного товариства.

Згідно зі ст. 13 Закону України "Про господарські товариства" вкладами учасників і засновників товариства можуть бути будинки, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності, цінні папери, права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будинками, спорудами, обладнанням, а також інші майнові права (у тому числі на інтелектуальну власність), грошові кошти, у тому числі в іноземній валюті.

У багатьох країнах світу акціонер, який вклав майно як внесок до статутного капіталу акціонерного товариства (відповідно до законодавства), втрачає будь-який правовий зв'язок із цим майном. Ця втрата зв'язку дуже значна. Так, коли акціонерне товариство ліквідується і акціонер набуває право на частину майна цього товариства, пропорційну його частці у статутному капіталі, він має право не на майно, яке він вклав як внесок, а лише на певний грошовий еквівалент своєї частки акціонерної власності. Права акціонерів, які внесли до статутного капіталу акціонерного товариства фізичні об'єкти, передані учасником товариству в користування захищає законодавство України. Згідно зі ст. 21 Закону України "Про господарські товариства" при розподілі коштів товариства в разі його ліквідації майно, передане товариству учасниками в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.

У разі виникнення суперечки щодо виплати заборгованості товариства його грошові кошти не підлягають розподілу між учасниками до вирішення цієї суперечки або до одержання кредиторами відповідних гарантій.

Акціонерне товариство є об`єднанням з певним капіталом. Тому воно завжди має володіти майном у розмірі, не меншому від того, що визначений статутом. Також це стосується і часу організації акціонерного товариства, тобто на момент створення товариство повинно володіти певним майном, яке сформоване із вкладів (внесків) його учасників. Це майно називається статутним капіталом (рис. 2.1).

Статутний капітал акціонерного товариства

Індивідуальні капітали Індивідуальні вкладники Держава Юридичні особи Банки Інвестиційні фонди

Акціонери

Рис. 2.1. Утворення статутного капіталу акціонерного товариства

Через неефективну господарську діяльність товариства, або зв'язку зі зменшенням розміру статутного капіталу загалом можливе зменшення (збільшення) капіталу акціонерного товариства.

Акцією називається чітко визначена кількість рівних часток розподіленого статутного капіталу акціонерного товариства, яка закріплює права (або права й обов’язки) акціонера стосовно товариства. Ці права мають як особистий, так і майновий характер. Вони також пов'язані зі статутним капіталом і в більшості національних правових систем світу мають математичну оцінку. Лише повне внесення вкладів (внесків) у наперед встановленій (обумовленій) сумі підтверджує участь в акціонерному товаристві, яка реалізується через права й обов'язки стосовно нього.

Лише між учасником та акціонериним товариством існують відносини. Учасники відкритого акціонерного товариства не мають жодного правового зв'язку.

Відкрите акціонерне товаристов є об`єднанням майна його учасників. Акції закритого акціонерного товариства розподіляються між засновниками і не підлягають розповсюдженню шляхом підписки, купівлі або продажу на біржі. Це є основною його відмінністю. У більшості законодавств держав світу ця інституція є самостійною і походить від акціонерного права. Нажаль в декількох країнах, до яких входить і Україна мають лише у своїй правовій системі цю інституцію.

Відносини щодо обов’язків виникають лише між акціонерами і товариством, але не між акціонерами. Внаслідок цього закрите акціонерне товариство вважають юридичною особою з ознаками товариства. В Україні існує декілька проблем, що стосуються закритих акціонерних товариств, створених на основі оренди з правом викупу і залучення майнових сертифікатів громадян України. Система розподілу прибутків і дивідендної політики – є головною проблемою. Акціонери - члени трудового колективу — вважають інших акціонерів "нахлібниками" і прагнуть використовувати прибуток з мінімальним спрямуванням у фонд дивідендів. У такому разі громадяни України фактично позбавляються права на частину державних засобів виробництва в розмірі приватизаційного сертифіката.

Стосовно відкритого акціонерного товариства, то його учасник має тільки права, а обов'язки обмежені внесками (вкладами) у статутний капітал товариства. Реально це навіть навіть не можна назвати обов'язоком. Це є плата за акцію, права на яку неможливо отримати до моменту сплати за неї. Повне внесення вкладу до створення (реєстрації) статутного капіталу відкритого акціонерного товариства передбачають деякі національні правові системи, зокрема українська. У такий спосіб з моменту створення останнього акціонер справді не має обов'язків. Правовий зв'язок учасника і товариства передбачає певні обмеження, тому учасник закритого акціонерного товариства має виконувати й обо`язки перед ним.

Як вже було зазначено, що права акціонера мають як майновий, так і особистий характер. До особистих прав акціонерів належать право на участь в управлінні акціонерним товариством (за винятком власників привілейованих акцій, які можуть не мати права голосу) і право на отримання інформації про діяльність акціонерного товариства. Міноритарні акціонери (власники дрібних пакетів акцій) не впливають на управління товариством, якщо є акціонери, що тримають контрольний пакет акцій. Звідси можна зробити висновок, що їхнє право на управління абстрактне і не має реальних підстав для реалізації. Продати свої акції (в юриспруденції ще називають так зване голосування «ногами») є єдиною можливістю для них висловити власну думку.

Отже, лише власники контрольних пакетів акцій мають раельне право голосу. Вони можуть прийняти чи відхилити рішення у найвищому органі управління акціонерного товариства. Право на отримання частини прибутку від діяльності акціонерного товариства (дивіденд) і право на отримання частини майна товариства у грошовій або речовій формі в разі його ліквідації належать до майнових прав акціонерів..

Зміна складу акціонерів не впливає на акціонерне товариство. Адже акціонерне товариство з позицій права не залежить від особистості клієнтів, їхніх переконань, чеснот або недоліків, а також не потребує безпосередньої участі акціонера в діяльності товариства (за винятком його добровільної участі у вищому органі управління акціонерним товариством). Але коли учасник обирається до спостережного чи виконавчого органу або отримує контрольний пакет акцій, його особистість уже не з правової, а з еноміко-соціальних позицій набуває більшого значення для акціонерного товариства.

Акціонер має право брати участь в інших організаційних формах управління (ОФУ), здійснювати господарську діяльність, що є аналогічною діяльності товариства, а також укладати угоди власне з акціонерним товариством. Отже, участь в акціонерному товаристві не висуває обмежень щодо іншої діяльності акціонера.

Щодо прожажу акцій, то акції відкритого акціонерного товариства вільно відчужуються. Акції закритого акціонерного товариства, навпаки, право їх власника на продаж обмежено. Ці обмеження набувають форми привілейованого права купівлі акцій, що продаються, іншими акціонерами, або форми можливої заборони відчуження акцій певній категорії осіб.

Акціонерне товариство не є товариством як таким, а закрите акціонерне товариство має лише елементи товариства. Тому учасник акціонерного товариства не може вийти зі складу акціонерів ані добровільно, ані внаслідок виключення загальними зборами. Лише продавши акції іншій особі, він може вийти зі складу акціонерів. Повернути акціонерові його вклад та перервати зобов'язання в односторонньому порядку товариство не має права. Однак, сучасне законодавство деяких держав надає акціонерові право вимагати від товариства придбання його акцій і, отже, призупинення зобов'язань.

Згідно із законодавством, випуск акцій (цінних паперів) може здійснюватись або в документній формі, або в бездокументній (записи по рахунках). Але якщо акціонерне товариство не дотримується цієї умови, то це не означає, що воно не має право на існування. Воно може спричинити лише певні адміністративно-правові наслідки.

Акція є рухомим майном. Операції з акціями здійснюються тільки за правилами, встановленими для операцій з рухомістю (навіть у тому разі, коли все майно акціонерного товариства складається лише з нерухомості).

Якщо відбувається ліквідація акціонерного товариства, то його майно спочатку йде для задоволення претензій кредиторів. Після того, як вже відбулось погашення претензій кредиторів (за винятком випадків, коли сам акціонер є кредитором свого товариства, наприклад, у сфері несплачених дивідендів), тоді вже задовольняються претензії акцінерів. Акціонер у випадку неплатоспроможності товариства може задовольнити свої претензії з майна акціонерного товариства лише при його ліквідації.

Відповідальність акціонера за обов'язками товариства обмежена. Поняття "обмежена відповідальність" не повною мірою відображає правову сутність явища, оскільки акціонер взагалі не несе жодної відповідальності за обов'язками товариства. Частка майна, яку він вніс як вклад у статутний капітал акціонерного товариства при його створенні (або сплатив за акцію) є для акціонера ризиком. До кінця XIX ст., із виникнення товариств з обмеженою відповідальністю, ця особливість товариства була чи не виключним привілеєм учасників акціонерного товариства (якщо не враховувати різних видів командитних товариств). У зв'язку з тим, що політика більшості країн світу спрямована на розширення підприємницької діяльності, чого можна досягти через обмежену відповідальність учасників і засновників, ця особливість товариства притаманна багатьом. Для індивідуального підприємця або товариства, члени якого самостійно здійснюють підприємницьку діяльність, необмежена відповідальність є морально обґрунтованою і правомочною.

Передання акцій в управління та їх випуск може приховувати участь тієї чи іншої особи в акціонерному товаристві й навіть її контроль над цим товариством. Тому акціонерне товариство є анонімною організацією. Законодавством більшості держав підтверджено принцип «таємної» участі, тобто про знеособленість назви (найменування) товариства, до складу якого не можуть входити імена (найменування) його учасників.

Дата добавления: 2015-07-13