Тема 3. Работа совета директоров по формированию и реализации стратегии

Методические указания по изучению темы

Иные способы раскрытия информации

Раскрытие информации в Интернете

Раскрытие информации в ленте новостей.

Обеспечение доступности копий документов эмитента всем заинтересованным лицам по адресу постоянно действующего исполнительного органа эмитента, в том числе:

¾ все виды сообщений о существенных фактах в соответствии с Положением о раскрытии информации;

¾ решение о выпуске, проспект ценных бумаг и отчет об итогах выпуска;

¾ ежеквартальные отчеты.

Базовые учебники:

1. Учебное пособие «Корпоративное управление», М. 2009 г.

Основная литература:

1.Финансовое консультирование на фондом рынке: для специалистов по корпоративным финансам и специалистам рынка ценных бумаг/ под общей редакцией О.Г.Меликяна: в 2 т. Том 1- М.: Флинта: Наука, 2005.-688 с.

2. ФЗ «О рынке ценных бумаг» № 39-ФЗ от 22.04.1996.

3.Приказ ФСФР России № 06-117/пз-н от 10.10.2006 «Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг».

Ответьте на вопросы:

1. Укажите пять способов раскрытия информации?

2. Укажите формы раскрытия информации?

3. В каком случае у общества возникает необходимость раскрывать информацию на каждом этапе эмиссии ценных бумаг?

4. В каком случае обществу необходимо регистрировать проспект ценных бумаг?

5. Является ли обязательным требование составлять отдельное сообщение на каждый существенный факт?

6. Достаточно ли при раскрытии информации в форме существенного факта опубликовать его только в периодических печатных изданиях?

Обязательные задания:

1. Прочитайте Учебное пособие Шуклиной М.А. «Эмиссия и обращение ценных бумаг», 2008 г. тему 2 «Раскрытие информации».

2. Изучите ФЗ «О рынке ценных бумаг» № 39-ФЗ от 22.04.1996.

Дополнительные задания:

1. Прочитайте Приказ ФСФР России от 10.10.2006 № 06-117/пз-н «Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг».

2. Ответьте на вопрос: Какие требования предъявляются к ежеквартальному отчету эмитента?

Цель изучения темы: выяснение роли совета директоров в корпоративном управлении эмитента.

Задачи изучения темы:

· задачи и функции Совета директоров;

· стратегические аспекты деятельности Совета директоров;

· внедрение и контроль исполнения стратегии, взаимоотношения инвесто ров, совета директоров, менеджеров;

· взаимодействие Совета директоров с иными органами управления Обществом;

· роль совета директоров в управлении кризисами;

· вопросы слияний и поглощений в работе совета директоров.

Успешно изучив тему, вы:

Получите представление:

· об алгоритме деятельности совета директоров по управлению рисками;

· об организации работы совета директоров;

· о роли председателя совета директоров;

· об определении вознаграждения членов совета директоров;

Будете знать:

§ как организовать работу совета директоров;

§ об ответственность членов совета директоров;

§ об оформлении протоколов совета директоров;

Учебные вопросы темы:

1. Работа совета директоров по формированию и реализации стратегии

2. Управление кризисами и рисками в деятельности совета директоров.

3. Организация работа совета директоров.

4. Оценка работы совета директоров.

Совет директоров.

В соответствии с действующим законодательством, в акционерном обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 50, создается Совет директо­ров (наблюдательный совет).

Совет директоров акционерного общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отне­сенных к компетенции общего собрания акционеров.

К числу наиболее важных вопросов, составляющих компетенцию Совета дирек­торов, можно отнести следующие:

¾ определение приоритетных направлений деятельности общества;

¾ подготовка проведения общего собрания акционеров;

¾ образование исполнительного органа (если это не отнесено к компетенции об­щего собрания акционеров) и контроль за его работой;

¾ одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью (в случаях, когда такое одобрение не является компетенцией общего собрания акционеров);

¾ рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

¾ определение рыночной стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки;

¾ определение рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату дополнительно размещаемых акций и иных ценных бумаг;

¾ решение о выпуске облигаций (принимается простым большинством голосов).

К исключительной компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) ак­ционерного инвестиционного фонда наряду с решением вопросов, предусмотренных данным Федеральным законом, относится принятие решений о заключении и прекраще­нии соответствующих договоров с управляющей компанией, специализированным депо­зитарием, регистратором, оценщиком и аудитором.

Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров общества определя­ется уставом общества или внутренним документом общества. Кворум для проведения заседания Совета директоров общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров общества. В слу­чае, когда количество членов Совета директоров общества становится менее количе­ства, составляющего указанный кворум, Совет директоров общества обязан принять ре­шение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров общества. Оставшиеся члены Совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания ак­ционеров.

Члены Совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров кумулятивным голосованием на срок до следующего годового общего собрания акционеров, т. е. на срок один год. В случае если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные законом «Об акционерных обществах», полномочия Совета ди­ректоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномо­чий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число голосов, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Количественный состав Совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров не может быть менее 5 человек.

В соответствии с действующим законодательством, в акционер­ных обществах с числом акционеров-владельцев голосующих акций более одной тысячи численность состава совета директоров не может быть менее 7 человек, а в обществах с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 10 000 численность состава Совета директоров не может быть менее 9 человек. На практике численность Советов директоров промышленных компаний колеблется в пределах 8-12 человек. Исключение составляют отдельные, чаще всего крупнейшие, российские компании, в которых чис­ленность членов Советов директоров может доходить до 15 человек.

Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять бо­лее одной четвертой состава Совета директоров (наблюдательного совета) общества (25%). Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Дата добавления: 2015-07-13