КАТЕГОРИИ: Архитектура-(3434)Астрономия-(809)Биология-(7483)Биотехнологии-(1457)Военное дело-(14632)Высокие технологии-(1363)География-(913)Геология-(1438)Государство-(451)Демография-(1065)Дом-(47672)Журналистика и СМИ-(912)Изобретательство-(14524)Иностранные языки-(4268)Информатика-(17799)Искусство-(1338)История-(13644)Компьютеры-(11121)Косметика-(55)Кулинария-(373)Культура-(8427)Лингвистика-(374)Литература-(1642)Маркетинг-(23702)Математика-(16968)Машиностроение-(1700)Медицина-(12668)Менеджмент-(24684)Механика-(15423)Науковедение-(506)Образование-(11852)Охрана труда-(3308)Педагогика-(5571)Полиграфия-(1312)Политика-(7869)Право-(5454)Приборостроение-(1369)Программирование-(2801)Производство-(97182)Промышленность-(8706)Психология-(18388)Религия-(3217)Связь-(10668)Сельское хозяйство-(299)Социология-(6455)Спорт-(42831)Строительство-(4793)Торговля-(5050)Транспорт-(2929)Туризм-(1568)Физика-(3942)Философия-(17015)Финансы-(26596)Химия-(22929)Экология-(12095)Экономика-(9961)Электроника-(8441)Электротехника-(4623)Энергетика-(12629)Юриспруденция-(1492)Ядерная техника-(1748) |
Состав совета
В соответствии с действующим законодательством в состав совета директоров российских компаний могут быть избраны как лица, занимающие различные должности в компании (внутренние или исполнительные директора), так и лица, не являющиеся сотрудниками компании (внешние или неисполнительные директора). Исходя из практического опыта и здравого смысла, можно ожидать, что при прочих равных условиях члены совета директоров, не находящиеся в отношениях подчинения или зависимости с высшими менеджерами компании, способны вырабатывать более независимые суждения. Федеральный закон «Об акционерных обществах» налагает определенные ограничения на членство в составе совета высших менеджеров компаний: «Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества». Цель такого ограничения очевидна — повысить степень независимости решений советов директоров от менеджмента компаний. Существует серьезная проблема обеспечения объективности суждений членов совета, принятия ими таких решений, которые соответствуют интересам компании в целом и всех ее акционеров. Зарубежная практика, в качестве основного средства решения этой проблемы выдвигает избрание в состав совета лиц, обладающих не только высокой профессиональной репутацией, но и независимых от компании, прежде всего от ее высшего менеджмента. В Европе такая группа членов совета именуется преимущественно внешними, неисполнительными директорами, а в США — независимыми директорами. В России большее распространение получил термин «независимый директор», активно поддерживаемый представителями миноритарных акционеров.
В соответствии со статьей 83 ФЗ «Об акционерных обществах» независимым директором признается: ¾ член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения: ¾ лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации; ¾ лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества, управляющей организации общества либо являющимися управляющим общества; ¾ аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров (наблюдательного совета) общества
Кодекс корпоративного поведения рекомендует признавать в качестве независимых директоров следующих членов совета: ¾ не являвшихся в течение последних 3 лет и не являющихся в данный момент должностными лицами (управляющим) или работниками общества, а также должностными лицами или работниками управляющей организации общества; ¾ не являющихся должностным лицом такого другого общества, в котором любое должностное лицо является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям; ¾ не являющихся аффилированными лицами должностного лица (управляющего) общества (должностного лица управляющей организации общества); ¾ не являющихся аффилированными лицами общества, а также аффилированными лицами таких аффилированных лиц; ¾ не являющихся связанными обязательствами с обществом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10% и более совокупного годового дохода указанных лиц (получение вознаграждения за участие в деятельности совета директоров не в счет);
¾ не являющихся крупными контрагентами общества (такими контрагентами, совокупный объем сделок общества с каждым из которых в течение года составляет 10% и более балансовой стоимости активов общества); ¾ не являющихся представителями государства.
Кодекс рекомендует предусматривать в уставе компании избрание в состав совета не менее 3 независимых директоров. Как известно, Кодекс корпоративного поведения не является нормативным актом. Поэтому в настоящее время компании не обязаны следовать указанному определению «независимого директора» и иметь в составе своего совета указанное минимальное число членов, принадлежащих к этой категории. Ассоциация независимых директоров в конце 2001 г. утвердила понятие «независимый директор», которое включает следующее: ¾ не находится в финансовой или иной зависимости от руководства компании, контрольного (преобладающего) акционера, крупных контрагентов и конкурентов компании. ¾ не является представителем государства. ¾ не входит одновременно в исполнительное руководство. ¾ не находится в финансовой или иной зависимости от аффилированных лиц общества (владельцев 20% и более голосов, членов совета директоров, аудиторов). ¾ не представляет консультантов, работающих с компанией. ¾ публично заявил о своем статусе независимого директора. ¾ вознаграждение за работу в составе совета директоров получает только в компании (т.е. не получает дополнительного вознаграждения от акционера, голосовавшего за него на общем собрании). ¾ обладает необходимой квалификацией ¾ добросовестно участвует в работе совета директоров. ¾ имеет хорошую репутацию. ¾ распространяет об обществе достоверную информацию. При распространении информации директор должен стремиться сделать ее доступной для всех акционеров компании. ¾ личные финансовые операции директора и членов его семьи с акциями общества (и иными финансовыми инструментами общества) прозрачны для компании и акционеров
¾ в случае, если независимый директор перестает соответствовать во время работы в совете директоров статусу независимого, то он немедленно сообщает об этом компании. ¾ соглашается по запросу акционера предоставлять ему информацию о существенных фактах в случае, если данная информация не была распространена компанией в установленные законодательством сроки.
В соответствии с вступившим в силу в декабре 2004 г приказом Федеральной службы по финансовым рынкам российские биржи должны разработать и принять новые правила листинга, которые, в частности, предусматривают, что для включения акций в котировальные листы категории А первого и второго уровней их эмитенты должны иметь в составе своих советов директоров не менее 3 независимых директоров, для включения ценных бумаг в котировальный лист категории Б — одного независимого директора, отвечающих следующим требованиям: ¾ не являться на момент избрания и в течение 1 года, предшествующего избранию, должностными лицами или работниками эмитента (управляющего); ¾ не являться должностными лицами другого хозяйственного общества, в котором любое из должностных лиц этого общества.
Дата добавления: 2015-07-13; Просмотров: 205; Нарушение авторских прав?; Мы поможем в написании вашей работы! Нам важно ваше мнение! Был ли полезен опубликованный материал? Да | Нет |