Студопедия

КАТЕГОРИИ:


Архитектура-(3434)Астрономия-(809)Биология-(7483)Биотехнологии-(1457)Военное дело-(14632)Высокие технологии-(1363)География-(913)Геология-(1438)Государство-(451)Демография-(1065)Дом-(47672)Журналистика и СМИ-(912)Изобретательство-(14524)Иностранные языки-(4268)Информатика-(17799)Искусство-(1338)История-(13644)Компьютеры-(11121)Косметика-(55)Кулинария-(373)Культура-(8427)Лингвистика-(374)Литература-(1642)Маркетинг-(23702)Математика-(16968)Машиностроение-(1700)Медицина-(12668)Менеджмент-(24684)Механика-(15423)Науковедение-(506)Образование-(11852)Охрана труда-(3308)Педагогика-(5571)Полиграфия-(1312)Политика-(7869)Право-(5454)Приборостроение-(1369)Программирование-(2801)Производство-(97182)Промышленность-(8706)Психология-(18388)Религия-(3217)Связь-(10668)Сельское хозяйство-(299)Социология-(6455)Спорт-(42831)Строительство-(4793)Торговля-(5050)Транспорт-(2929)Туризм-(1568)Физика-(3942)Философия-(17015)Финансы-(26596)Химия-(22929)Экология-(12095)Экономика-(9961)Электроника-(8441)Электротехника-(4623)Энергетика-(12629)Юриспруденция-(1492)Ядерная техника-(1748)

Состав совета




 

В соответствии с действующим законодательством в состав со­вета директоров российских компаний могут быть избраны как ли­ца, занимающие различные должности в компании (внутренние или исполнительные директора), так и лица, не являющиеся сот­рудниками компании (внешние или неисполнительные директо­ра). Исходя из практического опыта и здравого смысла, можно ожидать, что при прочих равных условиях члены совета директо­ров, не находящиеся в отношениях подчинения или зависимости с высшими менеджерами компании, способны вырабатывать более независимые суждения.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» налагает определенные ограничения на членство в составе совета высших менеджеров компаний: «Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой со­става совета директоров (наблюдательного совета) общества». Цель такого ограничения очевидна — повысить степень независи­мости решений советов директоров от менеджмента компаний.

Существует серьезная проблема обеспечения объективности суждений членов совета, принятия ими таких реше­ний, которые соответствуют интересам компании в целом и всех ее акционеров. Зарубежная практика, в ка­честве основного средства решения этой проблемы выдвигает из­брание в состав совета лиц, обладающих не только высокой про­фессиональной репутацией, но и независимых от компании, преж­де всего от ее высшего менеджмента. В Европе такая группа членов совета именуется преимущественно внешними, неисполнительны­ми директорами, а в США — независимыми директорами. В России большее распространение получил термин «независимый дирек­тор», активно поддерживаемый представителями миноритарных акционеров.

В соответствии со статьей 83 ФЗ «Об акционерных обществах» независимым директором признается:

¾ член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:

¾ лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;

¾ лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества, управляющей организации общества либо являющимися управляющим общества;

¾ аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров (наблюдательного совета) общества

 

Кодекс корпоративного поведения рекоменду­ет признавать в качестве независимых директоров следующих членов совета:

¾ не являвшихся в течение последних 3 лет и не являющихся в данный момент должностными лицами (управляющим) или работниками общества, а также должностными лицами или работниками управляющей организации общества;

¾ не являющихся должностным лицом такого другого общест­ва, в котором любое должностное лицо является членом ко­митета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;

¾ не являющихся аффилированными лицами должностного лица (управляющего) общества (должностного лица управ­ляющей организации общества);

¾ не являющихся аффилированными лицами общества, а так­же аффилированными лицами таких аффилированных лиц;

¾ не являющихся связанными обязательствами с обществом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10% и более совокупного годового дохода указан­ных лиц (получение вознаграждения за участие в деятельнос­ти совета директоров не в счет);

¾ не являющихся крупными контрагентами общества (такими контрагентами, совокупный объем сделок общества с каждым из которых в течение года составляет 10% и более ба­лансовой стоимости активов общества);

¾ не являющихся представителями государства.

 

Кодекс рекомендует предусматривать в уставе компании избра­ние в состав совета не менее 3 независимых директоров. Как известно, Кодекс корпоративного поведения не является нормативным актом. Поэтому в настоящее время компании не обя­заны следовать указанному определению «независимого директо­ра» и иметь в составе своего совета указанное минимальное число членов, принадлежащих к этой категории.

Ассоциация независимых директоров в конце 2001 г. утвердила понятие «независимый директор», которое включает следующее:

¾ не находится в финансовой или иной зависимости от руково­дства компании, контрольного (преобладающего) акционера, крупных контрагентов и конкурентов компании.

¾ не является представителем государства.

¾ не входит одновременно в исполнительное руководство.

¾ не находится в финансовой или иной зависимости от аффилированных лиц общества (владельцев 20% и более голосов, членов совета директоров, аудиторов).

¾ не представляет консультантов, работающих с компанией.

¾ публично заявил о своем статусе независимого директора.

¾ вознаграждение за работу в составе совета директоров полу­чает только в компании (т.е. не получает дополнительного вознаг­раждения от акционера, голосовавшего за него на общем собра­нии).

¾ обладает необходимой квалификацией

¾ добросовестно участвует в работе совета директоров.

¾ имеет хорошую репутацию.

¾ распространяет об обществе достоверную информацию. При распространении информации директор должен стремиться сде­лать ее доступной для всех акционеров компании.

¾ личные финансовые операции директора и членов его семьи с акциями общества (и иными финансовыми инструментами обще­ства) прозрачны для компании и акционеров

¾ в случае, если независимый директор перестает соответство­вать во время работы в совете директоров статусу независимого, то он немедленно сообщает об этом компании.

¾ соглашается по запросу акционера предоставлять ему инфор­мацию о существенных фактах в случае, если данная информация не была распространена компанией в установленные законодатель­ством сроки.

 

В соответствии с вступившим в силу в декабре 2004 г приказом Федеральной службы по финансовым рынкам российские бир­жи должны разработать и принять новые правила листинга, кото­рые, в частности, предусматривают, что для включения акций в ко­тировальные листы категории А первого и второго уровней их эмитенты должны иметь в составе своих советов директоров не ме­нее 3 независимых директоров, для включения ценных бумаг в ко­тировальный лист категории Б — одного независимого директора, отвечающих следующим требованиям:

¾ не являться на момент избрания и в течение 1 года, предше­ствующего избранию, должностными лицами или работни­ками эмитента (управляющего);

¾ не являться должностными лицами другого хозяйственного общества, в котором любое из должностных лиц этого общества.

 




Поделиться с друзьями:


Дата добавления: 2015-07-13; Просмотров: 205; Нарушение авторских прав?; Мы поможем в написании вашей работы!


Нам важно ваше мнение! Был ли полезен опубликованный материал? Да | Нет



studopedia.su - Студопедия (2013 - 2024) год. Все материалы представленные на сайте исключительно с целью ознакомления читателями и не преследуют коммерческих целей или нарушение авторских прав! Последнее добавление




Генерация страницы за: 0.015 сек.