Роль загальних зборів в управлінні корпорацією

Питання 1. Загальні організаційні засади корпоративного управління

Тема 5. Внутрішня сфера корпоративного управління

1. Загальні організаційні засади корпоративного управління

2. Внутрішньокорпоративна система управління

3. Регулювання основних організаційно-економічних відносин

Виділяють три основні системи внутрішньо корпоративного управління, які базуються на розглянутих у попередній темі «німецькій», «японській» та «англо-американській» моделях.

Структура корпоративного управління в Україні набула певного розвитку і має визначену законодавством регуляторну базу. Схема структури управління АТ в Україні є в цілому така сама, як і в інших країнах світу. Вона більшою мірою має риси «німецької» системи корпоративного управління, оскільки передбачає наявність окремих органів з наглядовими функціями:

- загальні збори акціонерів;

- наглядова рада;

- виконавча рада.

Тобто загальна внутрішня структура управління корпорацією виглядає так: в основі управлінської структури є загальні збори учасників; на період між зборами вибираються (призначаються) виконавчі органи; за виконавчими органами наглядає наглядова рада, а фінансовий контроль здійснює ревізійна комісія (незалежний аудитор).

Зовнішні контрольні функції здійснюють державні органи: фінансові, аудиторські, податкові, а також громадський контроль.

Реалізація управлінських функцій акціонером здійснюється голосуванням на загальних зборах. Також акціонер може обиратися у виборчі органи товариства і здійснювати свої повноваження.

Одним із важливих положень українського законодавства є те, що голосування на установчих та загальних зборах проводиться за принципом: «Одна акція – один голос» (а не пакетом акцій, як це було до 1997 р.)

В Україні законодавством визначено, що в загальних зборах мають право брати участь:

- усі акціонери незалежно від кількості та класу акцій, власниками яких вони є;

- з правом дорадчого голосу – члени виконавчих органів, які не є акціонерами (представники трудового колективу, профспілки та ін.)

Загальні збори акціонерів скликаються не рідше як один раз на рік, якщо інше не передбачене статутом товариства.

Можуть проводиться позачергові збори акціонерів у разі:

- неплатоспроможності товариства;

- за наявності обставин, наведених у статуті товариства;

- в інших випадках, якщо цього вимагають інтереси акціонерів (вимога загального характеру).

Позачергові збори мають бути скликані виконавчим органом на письмову вимогу ради акціонерів товариства (спостережна або наглядова) або ревізійної комісії, на протязі 20 днів з моменту отримання письмової вимоги. Також мають право вимагати проведення позачергових зборів акціонери, у будь-який час і з будь-якого приводу, які володіють у сукупності більш як 10% голосів.

Організаційні засади проведення загальних зборів:

- створюється організаційна комісія, яку очолює правління АТ;

- робиться оголошення для акціонерів не менш ніж за 45 днів до проведення зборів (листи, загальні оголошення на підприємства, місцевій пресі, офіційних друкованих видання Верховної Ради, Кабінету Міністрів, Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, телефонні дзвінки);

- визначається перелік питань, які пропонуються до обговорення, до якого включаються звіти виконавчих та наглядових органів (пропозиції акціонерів, які володіють більш як 10% голосів, вносяться до порядку денного обов'язково);

- матеріали, які будуть обговорюватися надаються для ознайомлення (вивішуються на дошках оголошення, надаються в управління);

- загальні збори є правомочними тільки тоді, коли існує кворум. Для реєстрації акціонерів створюється реєстраційна комісія;

- для правильного проведення зборів оргкомісія повинна сформувати протокольну та лічильну комісію.

Компетенція загальних зборів:

1. визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання;

2. внесення змін до статуту товариства;

3. обрання та відкликання членів ради АТ (спостережної ради);

4. обрання та відкликання членів виконавчого органу та ревізійної комісії;

5. затвердження річних результатів діяльності АТ, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, терміну і порядку виплати дивідендів, визначення порядку покриття збитків;

6. створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій і представництв, затвердження їх статутів та положень;

7. винесення рішень про притягання до майнової відповідальності посадових осіб органів управління АТ;

8. затвердження правил, процедур та інших внутрішніх документів товариства, визначення організаційної структури товариства;

9. вирішення питань про придбання товариством акцій, що випускаються ним;

10. визначення умов оплати праці посадових осіб АТ;

11. затвердження договорів, угод, укладених на суму, що перевищує зазначену у статуті товариства;

12. прийняття рішень про припинення діяльності товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.

Частина цих питань може бути передана зборами до компетенції спостережної ради або правління (крім 2,3,5,12).

З питань 2 та 12 рішення загальних зборів акціонерів приймаються у ¾ голосів акціонерів, які беруть участь у зборах. З інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у зборах.

Дата добавления: 2014-01-07