Студопедия

КАТЕГОРИИ:


Архитектура-(3434)Астрономия-(809)Биология-(7483)Биотехнологии-(1457)Военное дело-(14632)Высокие технологии-(1363)География-(913)Геология-(1438)Государство-(451)Демография-(1065)Дом-(47672)Журналистика и СМИ-(912)Изобретательство-(14524)Иностранные языки-(4268)Информатика-(17799)Искусство-(1338)История-(13644)Компьютеры-(11121)Косметика-(55)Кулинария-(373)Культура-(8427)Лингвистика-(374)Литература-(1642)Маркетинг-(23702)Математика-(16968)Машиностроение-(1700)Медицина-(12668)Менеджмент-(24684)Механика-(15423)Науковедение-(506)Образование-(11852)Охрана труда-(3308)Педагогика-(5571)Полиграфия-(1312)Политика-(7869)Право-(5454)Приборостроение-(1369)Программирование-(2801)Производство-(97182)Промышленность-(8706)Психология-(18388)Религия-(3217)Связь-(10668)Сельское хозяйство-(299)Социология-(6455)Спорт-(42831)Строительство-(4793)Торговля-(5050)Транспорт-(2929)Туризм-(1568)Физика-(3942)Философия-(17015)Финансы-(26596)Химия-(22929)Экология-(12095)Экономика-(9961)Электроника-(8441)Электротехника-(4623)Энергетика-(12629)Юриспруденция-(1492)Ядерная техника-(1748)

Увеличение и уменьшение уставного капитала акционерного общества

Порядок формирование уставного капитала акционерного общества при его учреждении

Лекция 6. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Следует особо отметить, что уставный капитал акционерного общества – это не само имущество, а его размер, т.е. цифра, ниже которой не должна опускаться стоимость его имущества. Закон об акционерных общества определяет минимальный размер уставного капитала: для открытого акционерного общества – не менее 1000–кратного, а для закрытого акционерного общества не менее 100–кратного минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации акционерного общества. Если в результате принятия нового закона о минимальном размере оплаты труда, размер уставного капитала уже действующего акционерного общества станет меньше установленного законом минимума, законодательство не обязывает акционерное общество увеличивать размер его уставного капитала.

Уставный капитал выполняет следующие функции:

1. это материальная база, необходимая для ведения хозяйственной деятельности;

2. это гарантия исполнения требований кредиторов;

3. это установление доли участия каждого акционера в акционерном обществе.

При учреждении акционерного общества его уставный капитал формируется учредителями путем приобретения ими акций общества. Размер уставного капитала равен номинальной стоимости приобретенных учредителями акций. В уставе акционерного общества должно быть определено количество, номинальная стоимость и категории акций, эмиссия которых осуществляется обществом. Закон не содержит требований к минимальной стоимости акций, однако при учреждении общества номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой. Номинальная стоимость привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала общества. Номинальная стоимость привилегированных акций может быть различной для различных типов привилегированных акций, однако в пределах одного типа привилегированных акций их номинальная стоимость и права, предоставляемые ее владельцу должны быть одинаковы.

Размещение акций при учреждении общества осуществляется на основании решения учредителей. При учреждении общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций Все акции общества являются именными.

Первоначально — при создании общества — уставной капитал формируется за счет средств, вносимых учредителями в качестве оплаты приобретаемых ими акций. Реальная стоимость имущества (чистые активы) действующего общества может не совпадать с размером его уставного капитала. При эффективной деятельности она превосходит уставной капитал, и порой во много раз, что дает обществу возможность (но не обязанность) увеличить его размер. Если деятельность общества убыточна, то стоимость чистых активов может оказаться ниже размера уставного капитала. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и в установленном порядке зарегистрировать его уменьшение. При уменьшении стоимости чистых активов ниже предусмотренного законом минимального уровня уставного капитала общество подлежит ликвидации, поскольку оно утрачивает тот минимум экономических гарантий, которые необходимы для его деятельности.

Под активами общества следует понимать денежное и не денежное имущество акционерного общества. Чистые активы — это величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества суммы его обязательств.

При учреждении общества все акции должны быть размещены среди его учредителей. Таим образом, размещение первого выпуска акций АО при его учреждении происходит до регистрации выпуска акций федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, должны быть предоставлены в регистрирующий орган не позднее одного месяца с даты его государственной регистрации

Приобретение акций акционерами осуществляется посредством заключения договора купли-продажи, согласно которому акционер обязуется уплатить стоимость получаемых им акций путем внесения в уставный капитал общества денежного или иного имущественного взноса, а общество обязуется передать ему предусмотренное договором количество акций.

Приобретенные учредителями акции должны быть оплачены в течении срока, определенного уставом, при этом во всех случаях не менее 50% должно быть оплачено к моменту регистрации общества, а оставшаяся часть — в течении года с момента его регистрации. Акции могут оплачиваться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций и денежная оценка имущества, вносимого в счет их оплаты при учреждении общества, определяется по соглашению учредителей. В случае неполной оплаты акций в установленный срок они поступают в распоряжение общества, при этом внесенные в счет оплаты деньги или иное имущество не возвращается, кроме того, уставом общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций. Переданные учредителями в счет оплаты приобретенных акций денежные средства зачисляются на специальный банковский счет, который является накопительным. Его открытие имеет целью формирования уставного капитала акционерного общества. Никакие иные банковские операции с данным банковским счетом, за исключением операций по зачислению на счет денежных средств, осуществляться не могут. Выписка с данного счета в дальнейшем служит доказательством формирования учредителями необходимой части уставного капитала до его государственной регистрации.

Оплата приобретенных учредителями акций может осуществляться и путем передачи обществу иного имущества. Закон не устанавливает ограничение видов имущества, которое может быть передано акционерному обществу. Данные ограничения могут быть предусмотрены уставом акционерного общества. Денежная оценка переданного имущества осуществляется по взаимному согласию учредителей, если согласие не достигнуто, оценка переданного имущества осуществляется независимым оценщиком. Данное имущество учитывается на балансе акционерного общества, который также является доказательством исполнения обязанности учредителей по формированию уставного капитала общества. Поступившее в счет оплаты акций имущество становится собственностью акционерного общества.

До момента полной оплаты акция не предоставляет ее владельцу права голоса, если иное не предусмотрено уставом акционерного общества. Акция, не полностью оплаченная в установленный договором о создании акционерного общества срок, переходит обществу, при этом переданные в счет оплаты акции средства акционеру не возвращаются. Это является установленной законом санкцией за ненадлежащее исполнение учредителем обязанностей по формированию уставного капитала акционерного общества. Дополнительно уставом акционерного общества также может быть предусмотрено выплата неустойки. Приобретенные акционерным обществом акции должны быть размещены в течение 1 года, если в течение данного срока акции не будут реализованы они погашаются, а общество должно объявить об уменьшении своего уставного капитала

Распределение акций среди акционеров общества осуществляется в день его государственной регистрации, но до государственной регистрации выпуска акций. Документы о государственной регистрации выпуска акций, распределенных среди учредителей, должны быть предоставлены в регистрирующий орган в течение 1 месяца со дня государственной регистрации акционерного общества.

 

 

Размер уставного капитала акционерного общества определяет его привлекательность для кредиторов. Чем выше размер имущественного фонда акционерного общества, тем менее рискованным является сотрудничество с данным участником хозяйственной деятельности. Решение об увеличении уставного капитала общества принимается на общем собрании акционеров большинством голосов по предложению совета директоров. Однако, при принятии решения об увеличении уставного капитала общества, должны быть соблюдены следующие условия:

а) увеличение уставного капитала акционерного общества допускается только после его полной оплаты;

б) уставный капитал акционерного общества при его увеличении путем повышения номинальной стоимости акций не может превышать стоимости чистых активов акционерного общества, оцениваемой по данным последнего бухгалтерского баланса, утвержденного общим собранием акционеров, или по данным последней аудиторской проверке. Не допускается увеличение уставного капитала акционерного общества для покрытия понесенных им убытков;

в) дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, определенного его уставом.

Законодательством предусмотрено 2 способа увеличения уставного капитала акционерного общества:

1. путем увеличения номинальной стоимости акций;

2. путем размещения дополнительных акций.

Увеличение номинальной стоимости акций представляет собой конвертацию акций в акции с большей номинальной стоимостью. Источниками средств, за счет которых осуществляется увеличение уставного капитала общества являются:

1. нераспределенная прибыль по итогам хозяйственной деятельности за предыдущий год;

2. капитализация с согласия акционеров начисленных, но не выплаченных дивидендов;

3. дополнительные средства, полученные обществом от реализации приобретенных обществом акций по цене, выше их номинальной стоимости (эмиссионный доход);

4. средств по переоценке основных фондов и т.д.

После регистрации отчета об итогах выпуска акций с большей номинальной стоимостью в устав общества вносятся изменения, связанные с увеличением уставного капитала акционерного общества и увеличением номинальной стоимости акций.

Увеличение уставного капитала акционерного общества также возможно путем размещение дополнительных акций среди акционеров или размещение их путем подписки среди неограниченного круга лиц. Уставный капитал при этом увеличивается на величину размещенных дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций может быть принято советом директоров, если в соответствии с уставом ему предоставлено такое право. Такое решение должно быть принято всеми членами совета директоров единогласно. Увеличение уставного капитала путем дополнительной эмиссии акций возможно, если в уставе акционерного общества есть условие об объявленных акциях. Эмиссия дополнительных акций осуществляется в пределах объявленных акций. Если такого условия в уставе общества нет, первоначально необходимо внести изменения в устав общества и только затем проводить дополнительную эмиссию.

Дополнительные акции могут размещаться как путем проведения открытой так и закрытой подписки. При размещении дополнительных акций путем открытой подписки акционерам принадлежит преимущественное право приобретения дополнительных акций пропорционально количеству, принадлежащих им акций. Минимальный срок, в течение которого акционер может воспользоваться преимущественным правом – 45 дней с момента направления ему соответствующего уведомления. При закрытой подписке преимущественным правом на приобретение дополнительных акций принадлежит акционерам, голосовавшим против ее проведения или не принимавшим участие в голосовании.

Дополнительные акции размещаются среди акционеров пропорционально количеству, принадлежащих им акций. Оплата дополнительных акций общества осуществляется по цене, определяемой советом директоров исходя из их рыночной стоимости.

Увеличение уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться как за счет собственных, так и за счет привлекаемых средств.

Решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества может быть принято как в добровольном, так и в принудительном порядке.

Обязанность общества уменьшить свой уставной капитал возникает в соответствии с законом в следующих случаях:

1) Если акции, право собственности на которые перешло к обществу не реализованы в течение 1 года после их приобретения обществом, то общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций;

2) Если после окончания второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатам аудиторской проверки, стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, то общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

Если при наличии данных обстоятельств общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, общество может быть ликвидировано в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

Акционерное общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного законом. Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций, находящихся в обращении, составит менее 90% от уставного капитала общества.

Внесение изменений в устав общества, связанных с уменьшением его уставного капитала, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров.

В течение 30 дней со дня принятия решения об уменьшении уставного капитала, акционерное общество обязано письменно уведомить об изменении уставного капитала и о его новом размере кредиторов акционерного общества. Получив уведомление, кредитор вправе требовать досрочного прекращения или исполнения обязательств. Кредитор также вправе требовать возмещения убытков, понесенных им в связи с уменьшением уставного капитала.

Уставный капитал акционерного общества может быть уменьшен двумя способами:

1.путем уменьшения номинальной стоимости акций;

2.путем сокращения их общего количества.

При уменьшении номинальной стоимости акций происходит их конвертация в акции меньшей номинальной стоимости. Общество не может принять решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций в следующих случаях:

1. до момента полной оплаты всего уставного капитала;

2. до момента выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии с законом;

3. если на день принятия такого решения общество отвечает признакам банкротства,

4. в иных, предусмотренных законом случаях.

Уменьшение уставного капитала общества путем сокращения общего количества акций происходит посредством погашения определенных акций. Могут быть погашены только те акции, которые были приобретены или выкуплены обществом. При этом уставный капитал уменьшается на величину, равную номинальной стоимости погашенных акций.

Уменьшение уставного капитала общества связаны с внесением в устав общества соответствующих изменений, которые подлежат обязательной государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

 

 

<== предыдущая лекция | следующая лекция ==>
Несостоятельность (банкротство) акционерного общества | Ценные бумаги общества
Поделиться с друзьями:


Дата добавления: 2014-01-07; Просмотров: 1427; Нарушение авторских прав?; Мы поможем в написании вашей работы!


Нам важно ваше мнение! Был ли полезен опубликованный материал? Да | Нет



studopedia.su - Студопедия (2013 - 2024) год. Все материалы представленные на сайте исключительно с целью ознакомления читателями и не преследуют коммерческих целей или нарушение авторских прав! Последнее добавление




Генерация страницы за: 0.034 сек.