Формы реорганизации обществ

Реорганизация

Общества должны иметь возможность реагировать на постоянно изменяющиеся условия бизнеса с помощью реорганизации своей деятельности или путем преобразования их правовой структуры. Они могут принимать решения о реструктуризации в относительно ограниченных масштабах, например, путем оптимизации какого-либо подразделения или какой-либо функции, либо путем изменения структур отчетности.

Иногда наступают времена, когда общества проводят широкомасштабную реструктуризацию или реорганизацию. Они могут приобретать другие общества или сливаться с ними, с тем чтобы лучшим образом использовать рынки или активы или добиться большей эффективности за счет роста масштаба производства.

Вне зависимости от оснований для проведения реорганизации, она представляет собой сложный процесс, предусматривающий взаимодействие основных органов управления, который имеет свои последствия с точки зрения корпоративного управления, что, в свою очередь, оказывает воздействие на права акционеров и кредиторов.

Формы реорганизации. Российское право предусматривает пять различных форм реорганизации обществ. В табл. 7.1. описан каждый из этих типов с указанием статуса до и после соответствующей реорганизации.

Добровольная и обязательная реорганизация. Общества могут осуществлять реорганизацию в добровольном порядке. Однако в некоторых особых обстоятельствах законодательство может предусматривать обязательную реорганизацию обществ. Такая реорганизация может происходить в форме разделения или выделения и осуществляется по решению уполномоченного государственного органа или по решению суда. Так, например, ФАС может выдать предписание о принудительном разделении обществ, либо о выделении из их состава одного или нескольких обществ, если они занимают доминирующее положение на рынке или систематически осуществляют монополистическую деятельность.

Таблица 7.1

Наименование	Состояние до реорганизации	Новое состояние
Слияние	Существуют два общества – общество А и общество В	Общество А и общество В образуют новое общество С и общества А и B прекращают существование
Присоединение	Существуют два общества – общество А и общество В	Общество A становится частью общества B и общество A прекращает существовать, а общество В продолжает существовать
Разделение	Существует одно общество A	Общество А образует новые общества – В и С и общество А прекращает существовать
Выделение	Существует одно общество A	Общество А образует новое общество В и общество А продолжает существовать
Преобразование	Общество А является акционерным обществом	Зарегистрировано новое юридическое лицо в форме общества с ограниченной ответственностью или производственного кооператива и общество А прекращает существовать в качестве акционерного общества

Реорганизацияявляется важным событием в жизни общества, которое имеет потенциально существенные последствия для акционеров. Законодательством предусмотрены правила, гарантирующие доступ акционеров к информации о реорганизации, их участие в процессе принятия решений, а также, в отдельных случаях, их право на выход из общества. Эти права обобщены в табл. 7.2.

Реорганизациятакже может иметь важные последствия для кредиторов. Общества-должники могут изменить свои отличительные признаки (правовую форму) в ходе реорганизации. Изменения также могут касаться активов и обязательств общества, что может повлиять на уровень риска кредитов, а также на условия кредитных соглашений.

Таблица 7.2

Дата добавления: 2015-04-29