Регистрация различных форм реорганизации

Дополнительные права акционеров в процессе реорганизации

Более длительный срок для сообщения об общем собрании	Сообщение об общем собрании, повестка которого содержит вопрос о реорганизации общества, должно быть сделано не позднее чем за 30 дней до его проведения
Более длительный срок для доступа к информации	Информация должна быть доступна в течение 30 дней до проведения общего собрания
Предоставление дополнительной информации акционерам	Акционерам должна быть предоставлена дополнительная информация
Права голоса держателей привилегированных акций	Привилегированные акционерыимеют право голоса по вопросам повестки дня, касающимся реорганизации
Сверхквалифицированное большинство для принятия решения по вопросу реорганизации	Решение по вопросу реорганизации принимается большинством в 3/4 голосов
Право требовать выкупа акций	Владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части их акций, если они голосовали против принятия решения о реорганизации или не участвовали в голосовании
Право на получение акций в результате реорганизации общества в формах разделения или выделения, предоставляющих такие же права	Владельцы акций общества, реорганизуемого путем разделения или выделения, которые голосовали против решения о реорганизации или не принимали участия в голосовании, имеют право получить акцииобщества (обществ), создаваемого в результате реорганизации, предоставляющие такие же права, что и принадлежащие им акции реорганизуемого общества, пропорционально числу принадлежащих им акций этого общества

Государственная регистрация реорганизации является обязательной.

Таблица 7.3

Формы реорганизации	Изменения устава каждого реорганизованного общества	Прекращение деятельности каждого реорганизованного общества	Регистрация каждого нового общества
Слияние		+	+
Присоединение	+	+
Разделение		+	+
Выделение	+		+
Преобразование		+	+

В табл. 7.3 указаны различные виды регистрации, которые должно будет осуществить общество в зависимости от формы реорганизации.

При слиянии обществ акцииобщества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются.

ФАС осуществляет контроль за слияниями в двух формах: 1) в форме получения уведомления и 2) в форме предоставления предварительного согласия.

Присоединение представляет собой объединение двух или более юридических лиц в одно путем приобретения или объединения долей участия. Присоединение отличается от слияния тем, что в результате присоединения не происходит образования нового юридического лица. При присоединении происходит передача прав и обязанностей одного или нескольких обществ другому обществу. Одно общество продолжает существовать, в то время как другое (другие) прекращает (прекращают) свою деятельность. К продолжающему существовать обществу переходят все права и обязанности присоединяемых обществ в соответствии с передаточным актом. Действия, которые необходимо предпринять для осуществления присоединения, очень похожи на действия, необходимые для слияния.

Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. При разделении общества все его права и обязанности переходят к вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом. Разделение может предоставить обществам возможность: избавиться от подразделений, которые либо являются неэффективными, либо не представляют важности для достижения его стратегических целей, либо, если их стоимость в качестве отдельных подразделений больше их стоимости как части целого; предоставить правосубъектность ранее существующим подразделениям (например, чтобы воспользоваться выгодами от первоначального публичного предложения акций); обеспечить соблюдение конкретных юридических требований в различных юрисдикциях; обеспечить соблюдение требований антимонопольных органов или провести реорганизацию в рамках банкротства; решить возникший в обществе конфликт.

Выделение представляет собой продажу актива обществом. Общества часто предпочитают выделять активы: которые недостаточно эффективны; которые не являются частью основной деятельности общества; стоимость которых в качестве отдельных подразделений больше их стоимости как части общества.

Оно также может использоваться для исправления несоответствий между приобретенными обществами и материнскими обществами или в ответ на антитрестовские решения Правительства. Вновь созданное общество (общества) принимает часть прав и обязанностей реорганизуемого общества в соответствии с разделительным балансом. В отличие от разделения, при выделении реорганизуемое общество не прекращает существовать. Действия, направленные на осуществление выделения, очень похожи на действия при разделении.

Преобразование. Хотя это не является распространенной практикой, акционерное общество может быть преобразовано в иное юридическое лицо. Преобразование общества влечет за собой передачу всех его прав и обязанностей вновь возникшему юридическому лицу, в результате чего акционерное общество прекращает свою деятельность. Таким новым юридическим лицом может быть: общество с ограниченной ответственностью; производственный кооператив или некоммерческое партнерство. При преобразовании общества все его права и обязанности переходят к вновь возникшему юридическому лицу на основании передаточного акта.

Дата добавления: 2015-04-29