Основные этапы разъединения и выделения предприятий

Разделение - прекращение деятельности одного юридического лица путем его разделения на два или более новых юридических лица, создаваемых в результате реорганизации. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц на основании разделительного баланса. Непредставление вместе с учредительными документами разделительного баланса, а также отсутствие в нем положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица является основанием для отказа в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Передаточный акт - это документ, содержащий положения о правопреемстве реорганизованного юридического лица по его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Основные этапы реорганизации путем разделения

• Подготовка отчета об оценке рыночной стоимости акций реорганизуемого общества (пункт 2 Ст.75 и ФЗ "Об акционерных обществах").
• Принятие высшим органом управления юридического лица решения о реорганизации в форме разделения, порядке и условиях разделения, создании новых юридических лиц и утверждении разделительного баланса. В решении высшего органа управления акционерного общества определяется порядок конвертации акций реорганизуемого в форме разделения юридического лица в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых юридических лиц.
• Письменное сообщение в налоговый орган по месту учета о предстоящей реорганизации - в срок не позднее 3-х дней со дня принятия такого решения (п.2 ст.23 Налогового кодекса РФ).
• Принятие высшим органом управления каждого вновь созданного юридического лица решения об утверждении его учредительных документов.
• Письменное уведомление имеющихся кредиторов о принятом решении и опубликование в "Регистрационном вестнике" или ином издании известия о реорганизации в течение 30 дней с момента принятия такого решения.
• Государственная регистрация юридических лиц, возникших в результате разделения и внесение соответствующих изменений в учредительные документы реорганизуемого юридического лица.
• Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическим лицом, возникшим в результате реорганизации (если это акционерное общество).
• Подача уведомления в ФСФР России о реорганизации и погашении части акций реорганизованного общества.
• Раскрытие информации акционерным обществом.

Разделением общ-ва признается прекращение общ-ва с передачей всех его прав и обязанностей создаваемым общ-вам. При разделении АО все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым общ-вам в соотв-и с разделит. балансом. ФЗ “Об АО” предусматривается порядок создания в рез-те разделения общ-ва только АО-в. Основные этапы процедуры: 1) Принятие решения общим собранием акционеров реорганизуемого общ-ва о реорг-ции в форме разделения, порядке и об условиях этой реорг-ции, о создании новых общ-в и порядке конвертации акций реорганизуемого общ-ва в акции или иные ц.б. создаваемых общ-в. Решение принимается только по предл-ю совета директоров (наблюдательного совета) общества большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. 2) Принятие общим собранием акционеров каждого вновь создаваемого общ-ва решений об утверждении его устава и избрании совета директоров (наблюдательного совета). 3) Гос. регистрация юр. лиц, возникших в рез-те разделения. Общ-во считается созданным именно с момента его гос. регистрации. Сумма уставных капиталов АО, созданных в рез-те разделения, м/б больше уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) коммерч. орг-ции, реорганизованной путем разделения, но уставный капитал коммерч. орг-ции, созданной путем разделения, не должен превысить ст-ти чистых активов реорганизованной орг-ции. 4) Гос. регистрация выпуска ц.б. юр. лицами, возникшими в рез-те реорг-ции в форме разделения. Док-ты для гос. регистрации выпуска ц.б., размещаемых при реорг-ции, д/б представлены в регистрирующий орган в течение месяца, с даты гос. рег. коммерч. орг-ции, созданной в рез-те разделения. При опр-и порядка конвертации (обмена) ц.б. в решении о разделении обяз-но д/б указаны: вид, категория (тип), номинальная ст-ть, соотношение конвертации (обмена), размещаемых при такой реорг-ции ц.б. Каждому акционеру реорганизуемого АО должно размещаться целое число акций каждого АО, создаваемого в рез-те разделения, предоставляющих такие же права, что и принадлежащие ему акции в реорганизованном АО, пропорциональное числу принадлежащих ему акций. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общ-ва без прекращения последнего. При выделении из состава АО одного или нескольких общ-в к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения АО в соотв-и с разделит. балансом. Основные этапы процедуры выделения: 1) Принятие решения общим собранием акционеров, реорганизуемого в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общ-ва, возможности конвертаций акций общ-ва в акции или иные ц.б. выделяемого общ-ва и порядке такой конвертации, об утверждении разделит. баланса. 2) Принятие общим собранием акционеров каждого вновь создаваемого общ-ва решения об утверждении его устава и избрании совета директоров (наблюдательного совета). 3) Гос. регистрация юр. лица, возникшего в рез-те выделения и внесение соответствующих изменений в учредит. док-ты реорганизуемого юр. лица (АО). 4) Гос. регистрация выпуска ц.б. юр. лицом, возникшим в рез-те реорг-ции в форме выделения. Формир-е уставного капитала АО, создаваемого в рез-те выделения, возможно за счет соответствующего уменьшения уставного капитала коммерч. орг-ции, реорганизуемой путем выделения или за счет: а) cр-в, полученных реорганизуемым юр. лицом от продажи своих ц.б. сверх их номинальной ст-ти (эмиссионного дохода); б) остатков фондов спец. назначения (фонда накопления, потребления, соц. сферы) реорганизуемого юр. лица по итогам предыдущего года; в) нераспределенной прибыли реорганизуемого юр. лица; г) ср-в от переоценки ОФ реорганизуемого юр. лица.

12. преобразование предприятий: основные

Третья форма реорганизации - это преобразование предприятия - заключается в изменении его организационно-правовой формы. При этом прежнее предприятие со «старой» организационно-правовой формой прекращает свою самостоятельную деятельность и выводится из Единого реестра предприятий, а «новое» предприятие (с новой организационно-правовой формой) регистрируется и вносится в Единый реестр предприятий. Права и обязанности «старого» предприятия переходят к «новому» с составлением соответствующего передаточного акта.

В соответствии с п. 2 ст. 104 ч. I ГК РФ и ст. 20 Закона РФ «Об акционерных обществах» акционерные общества вправе преобразовываться в общества с ограниченной ответственностью или в производственные кооперативы. В этом случае передача имущества новому юридическому лицу осуществляется посредством заключения договора мены, оформленного в виде решения общего собрания акционеров преобразуемого общества об обмене акций преобразуемого общества на вклады участников, если это общество с ограниченной ответственностью, или на паи членов, если это производственный кооператив, и утверждения передаточного акта.

Для проведения такой реорганизации преобразуемое общество должно представить на регистрацию следующие документы:

- учредительные документы нового юридического лица;

- решение общего собрания акционеров преобразуемого общества о его преобразовании, порядке и об условиях осуществления преобразования и о порядке обмена акций на вклады или паи;

- передаточный акт.

Дата добавления: 2015-05-10